自两企业实名控告威宁县县长陈波滥用职权、涉嫌贪腐之后，自2016年8月16日，贵州省高级人民法院就本案下达民事裁定书(2016)黔民申342号文件之后。贵州芒寒色正房地产开发有限公司、贵州鑫烽投资有限公司日前决定：通过实名控告，把威宁县法院四名涉嫌枉法的法官推向被告席。
(图：贵州省高级人民法院就本案下达的民事裁定书)
实名控告信
控告人：贵州芒寒色正房地产开发有限公司 企业负责人：刘丽丽 控告人：贵州鑫烽投资有限公司 企业负责人：郑寒 被控告人：赵俊，威宁县法院法官 被控告人：禄轶，威宁县法院法官 被控告人：祖章讯，威宁县法院法官 被控告人：李翼飞，威宁县法院书记员 控告事项： 控告人因被控告人违法作出威宁县法院(2016)黔0526执95号《执行裁定书》、《执行通知书》、《协助执行通知书》事项，现实名向社会各界、相关单位控告，请求依法追究被控告人的法律责任。 事实及理由：
控告人与威宁县中水镇政府解除合同纠纷一案，被控告人违法于2016年5月3日作出(2016)黔0526执95号《执行裁定书》、《执行通知书》、《协助执行通知书》。控告人于2016年8月11日收到上述执行裁定书及执行通知书。
被控告人在上述《执行裁定书》中，明确将控告人芒寒色正公司合法取得的WN-2014-PC-058号、WN-2014-PC-059号地块国有土地使用权注销，并违法要求威宁县国土局将该两地块使用权变更登记至案外人威宁县黔峰房地产开发有限公司名下。且一直未以任何方式和途径向控告人送达。
控告人认为，控告人与中水镇政府的解除合同纠纷一案，已经由最高人民法院指令贵州省高级人民法院审查，该院已经立案受理并正在审查过程中。现高院裁定：本案由高院提审，再审期间，本案中止原判决的执行。被控告人在贵州省高级人民法院尚未作出是否再审或者提审的情况下，违法将控告人芒寒色正公司合法取得的国有土地使用权注销，严重损害了控告人的合法权益，也损害了法律的尊严。
控告人还认为，本案中，当事双方为控告人与中水镇政府，黔峰公司并非本案当事人，其不享有本案裁判的任何权利，也不承担本案裁判的任何义务。被控告人将上述国有土地使用权变更登记至其名下没有任何事实和法律依据。黔峰公司不能无因获得上述国有土地使用权。
控告人还认为，被控告人在作出裁定之后，未依照民事诉讼法的规定依法向控告人送达相关文书，也未告知控告人依法享有的程序和实体权利。严重损害了控告人的诉权。
被控告人的行为，严重的违背了司法中立，不告不理的基本原则，背弃了司法人员基本的职业要求，已经构成滥用职权。依据《中华人民共和国法官法》第七条第一、二、三、四款：“(一)严格遵守宪法和法律;(二)审判案件必须以事实为根据，以法律为准绳，秉公办案，不得徇私枉法;(三)依法保障诉讼参与人的诉讼权利;(四)维护国家利益、公共利益，维护自然人、法人和其他组织的合法权益。”、《中华人民共和国刑法》第三百九十九条第二款、第三款“(二)在民事、行政审判活动中故意违背事实和法律作枉法裁判，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑。(三)在执行判决、裁定活动中，严重不负责任或者滥用职权，不依法采取诉讼保全措施、不履行法定执行职责，或者违法采取诉讼保全措施、强制执行措施，致使当事人或者其他人的利益遭受重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役;致使当事人或者其他人的利益遭受特别重大损失的，处五年以上十年以下有期徒刑。”的规定，被控告人的行为，已经涉嫌构成严重犯罪。请求依照法官法第三十二条第(七)款、刑法相关规定，追究其相应的法律责任。
此致
控告人：贵州芒寒色正房地产开发有限公司
贵州鑫烽投资有限公司
2016年8月19日
威宁县J、Q、K惊天大案背景材料：
骇人听闻：威宁县J、Q、K惊天大案又曝枉法狠招！
——威宁县县长陈波及其下属涉案官员心中还有国法，眼中还有中央吗? 在企业负责人被威宁县公安机关非法拘禁，企业项目被政府强行收购，企业遭遇两级法院枉法判决之后;在贵州芒寒色正房地产开发有限公司、贵州鑫烽投资有限公司向党中央、国务院，向贵州省纪检监察等部门作《触目惊心——发生在贵州毕节的惊天案件，引起最高人民法院关注》、《实名举报:威宁县县长陈波滥用职权、涉嫌贪腐——一手制造了祸害国家、祸害百姓、祸害企业的惊天大案》两次实名举报之时;在本案经最高人民法院转至贵州省高院，得以立案再审，还未作出判决之际;威宁县又曝侵犯我外来投资企业权益的狠招——威宁县国土局根据威宁县法院公然违反国家现行法规的(2016)黔0526执95号“执行裁定书”，枉法将我贵州芒寒色正房地产开发有限公司合法取得的国有土地使用权证注销，悍然将该地宗使用权违法变更到与我企业毫无关联的威宁县黔峰房地产开发有限公司名下——于法无据、滥用职权、法理难容、天理难容啊!
在党的十八届四中全会，习近平总书记强调“依法治国”的当下;在党的十八届五中全会，习近平总书记强调“两学一做”的今天，请看威宁县以县长陈波为代表的涉案官员是多么的草菅“企”命，他们心中还有国法，眼中还有中央吗???!!!这就是他们打造“良好的招商引资环境”所用的高招吗???!!! 是谁给枉法部门下达了指令???!!!是谁在给枉法官员撑腰壮胆???!!!
贵州芒寒色正房地产开发有限公司
2016年8月12日
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上图：威宁县国土局分别在贵州民族网、威宁每日新闻等网站公布注销贵州芒寒色正房地产开发有限公司有关土地使用权证
上图：七星关区人民法院的合法判决，因威宁县国土局对我公司国有土地所有权证的非法注销而难以执行，导致更为严重的社会矛盾，让已通过诉讼获得产权的大量债权人的合法权益难以保障。
上图 ：中水镇政府6月27日在毕节日报发布公告，“申请吊销”贵州鑫烽投资有限公司、贵州芒寒色正房地产开发有限公司相关许可证。
我公司已启动行政起诉程序
行政 起 诉 书
原 告：贵州芒寒色正房地产开发有限公司，住所地：贵阳市南明区都司路128号省乡镇企业贸易裙楼夹层4号。
企业授权负责人：郑寒，身份证号码：522421196909230217，联系电话：0851-83759155、17784904682。
被 告： 威宁彝族回族苗族自治县国土资源局，住所地：毕节市威宁自治县草海镇健康路24号。
法定代表人：王文平，联系电话：0857-6222371，0857-6221056 第三人：威宁县黔峰房地产开发有限公司，住所地：威宁县草海镇向阳路。注册号：915205265872601425。法定代表人：潘卫东，职务：董事长，联系电话：0857-06229148
诉讼请求：
1、请求依法确认被告2016年5月3日注销原告依法获得的“WN-2014-PC058号”(证号：威国用(2014)第C032号)、“WN-2014-PC059号”(证号：威国用(2014)第C031号)地块的国有土地使用权证的具体行政行为违法;
2、请求依法确认被告将原告依法获得的“WN-2014-PC058号”、(证号：威国用(2014)第C032号)、“WN-2014-PC059号”(证号：威国用(2014)第C031号)地块的国有土地使用权登记至第三人名下的行为违法;
3、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：
2014年10月11日，原告依法通过招拍挂程序，获得位于威宁县中水镇花桥村编号为“WN-2014-PC058号”、“WN-2014-PC059号”地块的国有土地使用权，并办理了威国用(2014)第C032号、威国用(2014)第C031号国有土地使用权证。2016年5月3日，被告将原告的上述国有土地使用权证注销，并将上述地块国有土地使用权登记至第三人名下。原告于2016年8月3日通过其他途径得知被告的上述具体行政行为。
原告认为，被告将原告合法取得的国有土地使用权证注销的行为及将上述国有土地使用权登记至第三人名下的具体行政行为违反相关法律法规的规定，严重侵害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，维护法律的尊严及正常的社会经济秩序，特向贵院依法起诉，请求支持原告的诉讼请求如前。
此致
毕节市七星关区人民法院 起诉人：贵州芒寒色正房地产开发有限公司 二O一六年八月八日
本公司负责人在前往北京伸冤，到国家信访局、最高人民法院实名举报之后，日前又到贵州省纪委，实名举报威宁县县长陈波滥用职权、涉嫌贪腐，目前终于得到贵州省纪委网站回复“您好，您的举报已收到，请耐心等待!”——但愿这个等待不会太长久!但愿今日中国还有青天!但愿我们企业能早日伸冤——这就是我们的梦，我们的中国梦!
实名举报：威宁县县长陈波滥用职权、涉嫌贪腐
—— 一手制造了祸害国家、祸害百姓、祸害企业的惊天大案
实名举报：威宁县县长陈波滥用职权、涉嫌贪腐
—— 一手制造了祸害国家、祸害百姓、祸害企业的惊天大案
中共中央、国务院、全国人民代表大会、全国政协、中共中央纪律检查委员会、中共中央组织部、最高人民检察院、最高人民法院、全国工商联;贵州省委、贵州省人民政府、贵州省人民代表大会、贵州省政协、贵州省纪律检查委员会、贵州省委组织部、贵州省人民检察院、贵州省高院、贵州省群众工作中心、贵州省工商联;新华社、人民日报、中央电视台、中央人民广播电台、光明日报、中华工商时报等中央媒体;贵州日报、贵州广播电视台、贵州省工商联合会网站、贵州都市报等贵州媒体领导： 现将贵州省威宁县县长陈波滥用职权、涉嫌贪腐，一手制造了祸害国家、祸害百姓、祸害企业利益的“威宁县中水镇政府强购房开项目”惊天大案的事实，向各领导机关、媒体如实反映。期盼相关部门按照国家相关政策、法规，组织调查，还原事件真相，惩处相关违法、犯罪人员，以切实维护国家、群众、企业利益，还公正于社会，维护法律的尊严。 贵州鑫烽投资有限公司
贵州芒寒色正房地产开发有限公司
2016年 7月29日
附件：1、陈波滥用职权及涉嫌贪腐举报材料
一、实名公开举报陈波滥用职权事项 1、陈波滥用职权，强行指令公安机关非法拘禁外来投资商，一手制造了国务院严令禁止的J、Q、K典型大案。
2、陈波滥用职权，利用其掌握的公权力，指令政府部门强行违法收购贵州鑫烽投资有限公司、贵州芒寒色正房地产开发有限公司项目资产，导致极为严重的经济、社会恶劣后果。
3、陈波滥用职权，违反招投标相关法规，强行指派利益相关人员进驻有重大矛盾冲突的项目施工，超额、异常支付工程款，导致公共利益遭受巨大损失。 二、实名公开举报陈波涉嫌贪腐事项 1、陈波指使相关人员，巧立名目、吃拿卡要，非法向辖区招商企业收取巨额费用。(相关的材料或线索待立案后向相关部门提供)
2、陈波在滥用职权行为中，涉嫌与利益相关人员存在重大利益输送关系，涉嫌贪腐犯罪。(相关的材料或线索待立案后向相关部门提供)
3、陈波涉嫌为自己的亲属谋取巨额利润。(相关的材料或线索待立案后向相关部门提供)
4、陈波涉嫌收受巨额、惊人贿赂。(相关的材料或线索待立案后向相关部门提供)
5、陈波涉嫌操纵招投标，让自己的利益相关人中标，套取国家巨额资金。(相关的材料或线索待立案后向相关部门提供)
贵州鑫烽投资公司、贵州芒寒色正房地产开发有限公司认为：陈波的上述行为已经涉嫌违反《中国共产党纪律处分条例》及《中华人民共和国刑法》的相关规定。举报人为维护政风党纪的严肃性及法律的权威，维护党和政府的光辉形象，特书面实名向贵机关举报，请求依法对被举报人陈波立案调查。
此致 贵州鑫烽投资有限公司贵州芒寒色正房地产开发有限公司 2016年7月29日
附件：2、贵州鑫烽投资有限公司、贵州芒寒色正房地产开发有限公司举报材料
触目惊心——发生在贵州毕节的惊天案件，引起最高人民法院关注
2016年全国“两会”召开期间，中国农工党北京市委社会与法制委员会副主任、中国农工党中国社科院主委、第十二届全国政协委员李蓝教授收到两家公司的情况反映，经与经济法学专家共同研究，确认这是一起基层政府违规操作、两级基层法院枉法判决、严重侵害当事人权益的社会事件，遂通过全国政协社法会向最高人民法院转呈相关材料。2016年3月24日，最高人民法院复函李蓝教授，同意将此案转给贵州省高级人民法院。此后，贵州省高院同意重审此案，并下发《贵州省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书》。
(图1：《最高人民法院给全国政协委员、中国社科院博士生导师李蓝教授回函》)
(图2.《贵州省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书》)
一、政府先“引资招商”，后“关门灭商”
2013年年初，威宁县中水镇政府邀请本贵州鑫烽投资有限公司(以下简称鑫烽公司)，到中水镇投资、开发、建设威宁县中水镇花桥村的“千年中水”特色商业小集镇。在当地政府承诺诸多优惠政策条件下，2013年2月6日，鑫烽公司与中水镇政府签订了《威宁县中水镇特色小城镇合作开发建设合同》，约定由鑫烽公司全额出资开发建设威宁县中水镇特色小城镇“千年中水”项目，中水镇政府负有协调处理项目开发中出现的各种纠纷、办理相关手续及证件、对施工场地进行清理等义务。
(图3.鑫烽公司与威宁县中水镇签署的《集镇开发建设投资合同》)
由于鑫烽公司无房地产开发资质，就与贵州芒寒色正房地产开发有限公司(以下简称芒寒色正公司)合作对“千年中水”项目进行开发。2014年7月7日，芒寒色正公司以500多万元竞得“千年中水”项目两块建设用地约22亩，并于10月办理了两块建设用地的《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》，划拨中水镇花桥村的土地作为“千年中水”项目一期建设用地。10月11日，芒寒色正公司取得《商品房预售许可证书》。12月5日，威宁县发改委出具“威发改备[2013]55号”文件，确认“千年中水”项目备案。 2013年2月、11月，中水镇政府与鑫烽公司先后签订、修订了《威宁自治县中水镇集镇开发建设投资合同》，明确建设项目包含中水镇政府所属的市政基础设施建设(建设资金4000万元，由鑫烽公司全额出资)和鑫烽公司所属的商业开发建设;鑫烽公司于2014年9月前完成相关市政基础设施建设工程并移交给中水镇政府使用，2016年12月前完成商业开发部分的建设并投入使用。但关于市政基础设施建设的工程，中水镇政府并未通过招投标进行。
2013年9月和12月，在项目建设手续还不完备和场地也未清理的情况下，中水镇政府就分别2次向鑫烽公司下达《进场通知书》，要求开工建设。2014年2月，鑫烽公司正式进场施工。
(图4.中水镇政府2次向鑫烽公司下达的《进场通知书》)
二、政府不作为，致群众上访、工人停工;政府不担当，推责给投资商
签订协议后，鑫烽公司按照约定已将拆迁补偿各项费用50万元汇至中水镇政府，60多万元由公司直接支付给当地百姓，共计110多万元。2014年2月份进场施工后，项目的局部工程都还比较顺利。但从7月中旬开始,当地政府的各项协调工作却几乎中止，随即出现了当地群众堵工、闹事，导致鑫烽公司各项工作无法正常开展。鑫烽公司要求政府协调处理，但政府推诿搪塞，无人处理，继而又引发施工方闹事，发生了堵工、堵路、围攻投资方等情况。原定于7月底开盘的计划,在镇政府不配合的情况下，使得开盘时间一直拖到10月28日，开盘当日三个小时就签约九百多万元。但是当地政府不积极主动解决少数群众闹事，反而强行要求芒寒色正公司停止销售工作，关闭了销售窗口。
(图5.2014年10月28日，“千年中水”项目开盘首日)
(图6.当地村民聚众阻止施工，干扰销售)
(图7.中水镇政府向鑫烽公司收取近18万元不合理费用，其中有3万5千元没有开票)
当地政府在拆迁等问题上解决不力，导致了当地居民就拆迁补偿等问题不断上访，甚至阻止项目施工。中水镇有关部门及工作人员还曾以接回上访人员为由，向鑫烽公司收取了近18万元的不合理费用。但是中水镇政府及威宁县政府却将群众因拆迁补偿问题引发上访的原因全部归责于鑫烽公司和芒寒色正公司，并以乙方在“该项目中出现资金链断裂、工程停工等问题不能继续实施，乙方和丙方因工期延误较长，不能如期向甲方移交用于征收安置的地基，导致部分被征收人多次到国家信访局、省、市、县各级机关群体上访，造成了极其严重的负面影响。”为由，写进中水镇政府单方拟定的《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》中。
三、政府缺失诚信不履约，导致房开商资金无法周转，举步维艰
项目出现问题的另一个重要原因是，中水镇政府和威宁县政府未将应当在约定期限内返还的436万元土地出让金，返还给芒寒色正公司，导致公司资金安排计划全盘改变。按《威宁自治县中水镇集镇开发建设投资合同》(见图3)中约定：“作为投资回报，在乙方依法缴纳其商业开发部分土地出让金后，其超出土地成本价(暂定RMB7万元/亩)的部分，由甲方协调自治县人民政府全额奖励给乙方用于其商业开发部分的基础设施建设。”(后来实际为5万元/亩)。待芒寒色正公司将土地出让金交给政府后，而政府所承诺的奖励和棚户区改造资金共366万元，却一直没有兑现。芒寒色正公司此时已投入整个集镇建设资金六千余万元，由于公司投入的资金难以回笼，工人开始聚集上访，闹事，工程彻底停工。
(图8.中水镇政府与芒寒色正公司签订的《中水片区棚户区改造工程代建合同书》) 万般无奈之下，芒寒色正公司负责人刘丽丽于2014年11月4日到毕节市政府反映中水镇政府未按合同约定期限，返还公司土地出让金，导致“千年中水”项目停工的问题。恰逢时任威宁县委书记杨兴友、毕节市市长陈昌旭等领导在开会，刘丽丽当面将情况向停下会议专门处理此事的几位领导反映。时任威宁县委书记杨兴友当即电话联系威宁县县长陈波、时任中水镇党委书记马建云，要求立即组织工作组，协调推进项目建设，尽快返还企业的土地出让金。 据鑫烽公司负责人郑寒介绍，后来政府组织的不是协调推进项目的工作组，而是由威宁县县长陈波安排县政府相关职能部门组成的联合调查组，对鑫烽公司和芒寒色正公司开展调查，在此过程中，调查组强行要求本两家公司交出项目，且未向两家公司说明任何交出项目的理由，进而引发了施工方的恐慌。
四、政府非法拘禁两公司负责人;强购房开项目，导致矛盾升级
由于项目的施工方不断找投资方闹事，从2014年12月5日起，威宁县公安局就多次对鑫烽公司负责人郑寒非法拘禁，限制其人身自由，前后长达10多天，分别将他限制在酒店、中水镇派出所等地。在被非法拘禁期间，中水镇时任镇长马启雄手书《解除合同申请书》，要求芒寒色正房地产开发公司员工打印出来后提交中水镇政府。 2015年1月16日，中水镇政府及威宁县政府工作人员将鑫烽公司负责人郑寒、芒寒色正公司法定代表人郑勇，带到中水镇政府，强行要求他们签署政府单方拟就的《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》。在中水镇政府和威宁县有关部门限制人身自由的前提下，在被公安人员拘禁期间，仍被催款的施工方人员抓打致伤、生命受到威胁的前提下(有大量影音资料可证明)，两家公司负责人被迫签下该协议书，约定双方解除系列协议，由中水镇政府收购“千年中水”项目。
(图9.中水镇政府单方拟定并强制要求两家公司签订的《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》) 而在之前，芒寒色正公司尚在正常经营，对项目进行建设过程中，双方尚未签署任何解除协议，中水镇政府在未交接的情况下，在2014年12月9日，未履行新的招投标程序，即安排他人对“千年中水”项目进行市政道路工程施工建设;2015年7月份，中水镇政府又安排他人对“千年中水”房地产开发项目进行施工建设。
五、谈判未果，企业反成被告，两级法院涉嫌枉法判决
2014年12月初，中水镇政府单方委托云南玺正工程造价咨询有限公司、云南玺正会计师事务所有限公司(下称玺正公司)对“千年中水”项目进行“核查”。2014年11月29日，作出《“千年中水”项目核查报告》。2015年5月17日，玺正公司又出具另一份《核查报告》。2014年年底至2015年初，中水镇政府在威宁自治县政府主要领导授意下，与鑫烽公司、芒寒色正公司就政府收购“千年中水”项目，进行了两轮谈判。但是由于政府委托的审计机构对项目审计有关问题及项目收购无法达成共识，双方未达成任何协议。 2015年3月26日，中水镇政府以鑫烽公司、芒寒色正公司违反《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》为由，将本两家公司起诉至威宁县法院，要求本两家公司配合办理相关手续，并承担违约金10万元。威宁县法院一审支持了中水镇政府的诉讼请求。5月18日，威宁县法院开庭审理此案，并于同日作出(2015)黔威民初字第1084号《民事判决书》，判决《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》生效，鑫烽公司、芒寒色正公司协助中水镇政府办理各项登记证书、产权证书变更、注销登记。
鑫烽公司、芒寒色正公司不服一审判决，向毕节市中级人民法院提起上诉，2015年11月12日毕节市中级人民法院作出(2015)黔毕中民终字第1447号《民事判决书》，维持一审判决。
因深感一审、二审判决严重违反国家现行法规，2015年12月2日，本鑫烽公司、芒寒色正公司向贵州省高院递交再审申请书。
六、法学专家伸援手，解析政府、法院涉嫌违法、枉法
2016年3月，本两公司曾就本案向贵州省青年法学会、贵州省法学会建设工程和房地产法学研究会、贵州省金融业法律法规政策研究中心的相关专家提请法律援助，几家法学机构的专家认真分析本案相关证据后一致认为：1、“千年中水项目”属于招商引资项目，鑫烽公司及芒寒色正公司已经合法取得该项目的开发建设权;
2、中水镇政府以一级人民政府的名义强行收购商品房开发建设项目，严重违反国家现行政策、法规;
3、法院审判程序违法，认定事实错误，适用法律错误，应依法再审改判。
贵州省青年法学会、贵州省法学会建设工程和房地产法学研究会、贵州省金融业法律法规政策研究中心的相关专家曾就本案进行过相关法理诠释。
其中，贵州省师范大学法学院副院长、法学博士后文永辉教授曾对此案进行法理分析，认同以上法律意见;贵州财经大学法学院的王热博士、贵州民族大学法学院的付小川博士也曾对此案进行过法理分析，均对上述法律意见予以认可。 贵州鑫峰投资公司、贵州芒寒色正房地产开发有限公司的代理律师张振华、张文飞作本案法理分析时共同认为：此案存在招商引资及项目建设程序问题;解除协议及政府收购项目处置协议合法性问题;项目核查问题;审判程序问题;镇政府支付工程款的合法性问题。两位律师就以上问题一一作了分析：
(一)招商引资及项目建设程序问题
该项目招商引资过程中，涉及市政工程建设问题，依照招商引资有关法律法规的规定，应当依法履行招投标程序，但是政府有关领导及工作人员在整个招商引资过程中并未告知鑫烽公司需要进行此类程序，也未就市政工程建设组织过任何招投标活动。 在项目建设过程中，依照法律规定，应当在获得各类有效证照之后，才能要求进场施工，但是该项目在不具备任何开工建设条件、拆迁安置工作并未妥善解决的情况下，强行要求进场施工，导致当地居民阻止施工，不断上访。
2014年12月9日，在芒寒色正公司尚在正常经营，对项目进行建设过程中，双方尚未签署任何解除协议之前，中水镇政府在未交接的情况下，未履行新的招投标程序，即安排他人对项目进行市政道路工程开展施工建设;2015年7月份，中水镇政府又安排他人对“千年中水”房地产开发项目进行施工建设。导致项目建设价值构成更加复杂化，恶意增加社会矛盾和诉讼纠纷风险。
(二)解除协议及由政府收购项目处置协议合法性问题
该项目涉及的各类协议、合同法律性质上均属于招商引资协议，一方主体为政府，依法属于行政合同。依照合同法等有关法律，属于可变更、可解除的协议。但是双方签署的《中水镇 “千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》具有双重属性。一是双方解除此前签署的系列投资协议等，属于招商引资协议，针对基础设施建设作出约定。该部分内容依照法律规定可以解除合同并移交。二是该解除合同及项目处置协议书还包含了贵州芒寒色正房地产开发有限公司依法取得国有土地使用权并投资建设的商品房建设项目移交给被申请人的内容，而作为该部分内容显然是不具有解除合同及移交给被申请人的可能性的。理由是人民政府是不具有经营性商业项目收购主体资格，以一级政府组织与合法取得开发建设权利的公司之间签订的经营性商业项目收购合同应当认定为无效合同。
(三)项目核查问题
2014年12月初，中水镇政府单方委托云南玺正工程造价咨询有限公司、云南玺正会计师事务所有限公司(下称玺正公司)对“千年中水”项目进行“核查”。2014年12月17日，作出《“千年中水”项目核查报告》。2015年5月17日，玺正公司又出具另一份《核查报告》。该两份报告存在如下问题：
1、委托程序违法。玺正公司在对该项目进行“核查”当时，鑫烽公司及芒寒色正公司并未与中水镇政府进行任何协调，共同委托其核查。其仅仅受中水镇政府单方委托，委托程序显然不符合法律规定。
2、其核查主体不合法。该核查报告由两家公司共同作出，其属性上属于会计财务审计、核查，还是属于工程造价核查存在法律上的混乱，其结论显然不合法。
3、核查承办人不合法。该报告由一名会计师和一名造价师分别签名核查，但是两人分属不同专业方向的从业人员，其仅能对其专业方向上的结论承担责任，但是对其他专业问题不具有承担责任的主体身份。
4、核查程序不合法。玺正公司并未要求鑫烽公司和芒寒色正公司提供详尽资料，也未给予公司充分的准备时间，未对项目进行详实的现场勘查和评估，也未就项目价值作出评估，仅仅就工程直接费进核查，未对工程其他间接费用、合理利润等作出合法的评估。且在极其短暂的时间内作出核查报告。甚至未就该报告向鑫烽公司和芒寒色正公司送达。
(四)审判程序中存在的问题
1、一审、二审审判程序违法
(1)一审判决违背级别管辖的规定，立案程序违法。一审判决以“原告的诉讼请求是要求被告协助原告履行变更、注销已办理的项目登记，并未涉及财产价值，其主张的违约金为仅10万元”为由，认为一审法院有管辖权错误。 本案镇政府一审起诉要求两家公司协助被上诉人履行变更、注销已办理的项目登记的诉讼请求，实质上是要求两家公司将涉案标的物 “千年中水”项目的全部权益交付给镇政府，即是要求履行“千年中水”项目全部权益交付的合同义务。依据1996年《最高人民法院关于级别管辖的几个问题的批复》的规定，“当事人一方或者双方全部没有履行合同义务的情况下，发生纠纷诉至法院的，如当事人在诉讼请求中明确要求全部履行合同的，应当以合同总金额加上其他请求额作为诉讼标的额，并据以确定级别管辖”。即使依据中水镇政府提交的作为《解除合同协议书》的依据的《审核报告》，该审核报告审核总价值为：建安工程费为28543880.61元，支出资金额为23329323.77元，两项合计51873204.38元，本案合同总金额实际超过了5千万元，本案应属于中级以上的人民法院管辖。因此，威宁县人民法院一审受理本案明显违反了上述级别管辖的法律规定，是枉法强行立案进行裁判。
一审法院以“原告提出管辖权异议已经超过答辩期限，不予审查管辖权异议申请”为由，认为一审法院有管辖权更是知法犯法，明知故犯。
根据民事诉讼法第127条第二款 “当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外”、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三十五条“当事人在答辩期间届满后未应诉答辩，人民法院在一审开庭前，发现案件不属于本院管辖的，应当裁定移送有管辖权的人民法院。”和《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第七条“ 当事人未依法提出管辖权异议，但受诉人民法院发现其没有级别管辖权的，应当将案件移送有管辖权的人民法院审理。”的规定，本案两家公司在一审期间已书面提交级别管辖权异议。如上所述，本案应属中级以上人民法院管辖，属于该规定的除外情形。因此，两家公司提出管辖权异议时间虽未在答辩期间提出，但本案从级别管辖上显然应由中级法院管辖，一审人民法院发现案件不属于本院管辖的，也应当依法裁定移送有管辖权的人民法院。但是一审法院却故意片面曲解法律，只引用对其有利的法律，故意回避应适用法律，枉法强行立案进行裁判。
(2)二审法院不顾上述充分的事实依据及法律强制性规定，维护一审裁判，显然违反了法律明文规定也与法律事实不符，背弃终审法院应有的纠错职责和立场。二审法院援引法律规定避重就轻，对上述法律规定断章取义，将语意完整、逻辑严密的法律规范人为切割，挑选对镇政府有利的规定前段，而舍弃依法应当支持两家公司主张的后段。
(3)一审法院审理程序违法。
一审法院违反民事诉讼法第128条“合议庭组成人员确定后，应当在叁日内告知当事人”的规定，未依法向两家公司送达合议庭组成人员告知书。导致两家公司丧失了依法应当享有的回避申请等诉讼权利，明显属于审理程序违法。 一审法院收到芒寒色正公司及鑫烽公司提交的鉴定申请书及管辖权异议申请书后，未依法对该两份申请书作出处理，裁定是否准许，同样属于审理程序违法。
一是，两家公司依法向一审法院提交管辖权异议申请书，对该院是否享有本案管辖权提出异议，依照诉讼法的规定，一审法院应当就此作出是否同意管辖异议的裁定，但是一审法院并未履行该职责，侵害了公司的诉权。二是两家公司分别依法对涉及本案关键证据的中水镇政府法定代表人亲笔签名的证据的真实性进行鉴定，一审法院并未对此进行审理并依法委托有资质的机构对此进行鉴定。而其在一审判决书中称“……经核对马本人后也认可是马启雄书写”。因当庭质证中马本人及其代理人均未予以认可，一审法院以未经当庭质证的意见私下与中水镇政府的法定代表人进行协商的观点作为认定事实的依据，显然错误。即使如此，一审法院也应当单独就两份申请书不同意鉴定的行为作出裁定，但是一审法院并未依法履行此等法定职责。因此，一审法院就该两份申请书未作出明确的裁定的行为明显属于审判程序违法。
二审法院对一审法院的上述程序违法事实同样采取为其背书的立场和态度，认定一审法院向两家公司送达了起诉书副本、应诉通知书、开庭传票，及认定一审法院已经依法履行了合议庭组成人员告知书或者独任审理告知书。显然错误。合议庭组成人员告知书、独任审理告知书系法院依法应当履行的职责，系司法公开绝不可少的告知程序，缺少上述告知书，显然违背了司法公开的基本原则。二审法院对此作出维持的裁判，显然也是错误的。
2、一审、二审法院认定事实错误
(1)一审二审法院认定本案双方签署的《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》有效，属严重的认定事实错误。本案所涉项目解除合同及项目处置协议书签订主体不合法。 中水镇政府不具有经营性商业项目收购主体资格的情形，强行认定《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》有效，实质上是要求上诉人履行无效合同。
综合该协议书全部内容，双方不仅解除此前签署的一系列合同，更为重要的是约定双方对商业房地产项目的收购和移交，完全满足商业房地产项目收购、转让，所有权变更等内容。因此本案申请人与被申请人签订的《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》性质为经营性商业项目收购合同。根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》作为一级人民政府是不具有经营性商业项目收购主体资格的，被上诉人以一级政府组织与上诉人签订的经营性商业项目收购合同应当认定为无效合同。一审法院却无视中水镇政府不具有经营性商业项目收购主体资格的情形，强行认定《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》有效，违法裁判要求上诉人履行无效合同，明显属认定事实错误。
一审法院无视两家公司工作人员签订合同前后遭受各种强迫的情形，强行认定《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》有效，违法裁判要求履行无效合同。
本案鑫烽公司经招商引资进入该项目后，完全按合同的约定履行了开发的义务，在项目的开发过程中，镇政府不按约定各项协助履行义务，存在不具备开工条件的情况下强行要求芒寒色正公司开工建设，导致当地居民因征收拆迁不满上访不断。而出现老百姓上访和闹事事件后，作为征收拆迁主体和执行者的镇政府，不去安抚、协调解决，反而强行向公司摊派各种维稳费用，强行扣留应当返还给上诉人的基础设施款460万元。在芒寒色正公司已完成整体项目开发的60%，所开发的商品房已经销售至少可以收回前期投资，进入下一阶段开发的情况下，通过行政权力，要求有关主管机关强行关闭销售通道使芒寒色正公司资金无法回笼;对外则宣称芒寒色正公司“资金链断裂”，施工队伍恐慌。直接以行政命令，甚至不惜使用直接、强硬的态度和手段，介入微观经济事务，完全丧失了政府作为中立的引资、服务、管理者的地位，成为社会微观经济活动极为强势的一方主体。
同时，违法对项目进行所谓的“审核”，严重损害芒寒色正公司的合法权益。委托云南玺正公司对本案所涉项目进行“审核”，而该“审核”从委托到报告作出之日，不足20天，甚至声言要求审核机构三日内作出报告。且报告作出后未依法向两家公司送达，未给予任何辩驳的机会和权利，直接以行政权力，强令两家公司接受不合法的结果。
在上述被无故刁难和极大心理强制的情况下，两家公司才被迫签订《中水镇“千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》的，所签订的合同应当认定为无效合同。一审法院无视上述被强迫的事实，强行认定《中水镇 “千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》有效，违法裁判，显然属于认定事实错误。
(2)二审法院在违法确认一审判决的上述错误的事实认定并进一步对该事实认定做出了错误的论述。 首先，其认定本案所涉解除合同及项目处置协议书的效力时，是如此论述的：“关于《中水镇 ‘千年中水’项目解除合同及项目处置协议书》的效力如何认定的问题……‘千年中水’项目不仅仅是商业开发项目，还包含了市政基础设施建设、拆迁安置住宅建设、棚户区改造等公益项目……中水镇政府作为一级政府也完全有资格对‘千年中水’项目进行收购”。从该论证足见：二审法院首先肯定了该项目是“商业开发项目”，则作为没有法定资质、负有社会公共管理职能的政府机关，依照法律及行政法规、党中央的文件，任何情况下，其不具有收购商业项目的权力和资格，这不仅仅是行政机关职能和行政权力界限的基本约束，也是我国社会政治经济发展的基本要求，既不符合现行有效的法律法规的规范性要求，更不符合当前政治、社会发展的要求。二审法院为中水镇政府寻找有利的事实依据和法律依据，但是却做出了错误的论证。 其次，二审法院适用财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》作为论证本案合同效力的依据。但是，第一、该通知从法律位阶看，仅仅为政府部门规范性文件，甚至不是部门规章，其法律位阶处于司法裁判依据的最低端，其效力远远低于法律、司法解释，行政法规，依照该通知认定合同效力显然是错误的;第二、该通知仅为宏观的指导性的文件，无任何实施细则和具体实施条款，没有任何可操作的细则。且其仅仅为新型城镇化建设的指导性文件，而不是作为双方解除合同及项目处置协议效力的认定依据。且该文件并不针对双方收购商业房地产开发合同和相关协议;第三、从该通知实际内容规定来看是规范PPP投资模式的，即政府和社会资本合作模式，指是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，是政府购买公共服务的一种方式。根据二审查明的事实，“千年中水”项目只包括一小部分市政基础设施建设、拆迁安置住宅建设、棚户区改造等公益性项目(面积约为32800.00平方米)，但绝大部分开发属于是营利性商业开发项目(面积约为：260000.00平方米)，通知所适用的范围仅限于基础设施及公共服务领域，且须经过严格的招投标程序和审批，而本案中所涉及的商业开发项目不属于基础设施及公共服务范畴，也未涉及国有资金投入，因此该通知在本案中完全不适用。
3、一二审法院审判混淆了双方协议的双重性质，从而作出错误判决。
双方签署的《中水镇 “千年中水”项目解除合同及项目处置协议书》具有双重属性。一是双方解除此前签署的系列投资协议等，属于招商引资协议，针对基础设施建设作出约定。该部分内容依照法律规定可以解除合同并移交。二是该解除合同及项目处置协议书还包含了贵州芒寒色正房地产开发有限公司依法取得国有土地使用权并投资建设的商品房建设项目移交给镇政府的内容，而作为该部分内容显然是不具有解除合同及移交给镇政府的可能性。理由是该部分内容涉及更为复杂的行政法律关系，政府无权要求一并解除并移交。而一、二审法院将两个完全不同的法律关系混同，导致本案裁判错误。(五)镇政府支付工程款合法性问题
中水镇政府于2014年11月份起，在双方未达成任何协议的情况下，即向工程队及材料供应商支付工程款及材料款。在诉讼程序进行中，更是在未经鑫烽公司、芒寒色正公司同意的情况下，大量支付工程款及材料款。我们认为，作为政府机关在基础法律关系不明确，未获得合法有效的支付依据和授权的情况下，使用财政资金，已经严重违反财政管理制度;如上列支付款项并非财政资金，则，巨额资金来源于何方?是否存在其他利益输送的事实?且政府支付任何款项未经鑫烽公司、芒寒色正公司核算、确认，直接向第三方支付款项，存在超过合理合法范围支付，损害鑫烽公司、芒寒色正公司及公共利益的现实可能性。 七、依法审判，何时不是梦;艰辛维权路，何时是归期
而今，威宁县中水镇的“千年中水”项目已经处于无休止停滞状态，各方利益均受到严重损害。鑫烽公司和芒寒色正公司为此背负沉重的债务，其负责人只能四处奔走申诉。经过信访渠道，2016年3月，最高人民法院批复，将此案转交贵州省高级人民法院办理。目前贵州省高级人民法院已受理，并立案调查此案。 为维权而长期奔波，身心疲惫的鑫烽公司负责人郑寒说：“我是一个曾受党、受国家培养过多年的军人，我对党、对国家有高度的忠诚和信任，事虽如此，我深信在习近平总书记、党和政府强调‘依法治国’的今天，我们的人民法院一定会还我们处于弱势地位的民营企业一个公正!”
(图10.为躲避随时可能出现的人身安全风险，本两公司负责人现在只能带着年幼的，本该上学的孩子，流动躲避于简陋的郊野出租房，过着颠沛流离、风餐露宿、提心吊胆的生活) 贵州鑫烽投资有限公司 贵州芒寒色正房地产开发有限公司 2016年6月25
