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绕不开的媒体说明会

来源:证券时网 时间:2016-12-30 15:22:05

  中国上市公司舆情中心

  易董合规研究院

  2016年就要过去了,A股市场也到了回头看的时候,并购重组是绕不过去的一环。据统计,2016年总的A股市场并购重组交易超过1920起,交易金额超过1.6万亿元。跨界并购、海外并购、国企改革、中概股回归等交替成为并购市场主题。

  6月17日证监会就《重组办法》公开征求意见,完善重组上市认定标准,抑制投机炒壳、取消重组上市的配套融资;7月初,深交所和上交所分别制定并发布《重大资产重组媒体说明会备忘录》(《备忘录》)和《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》(《指引》),对上市公司重大资产重组方案应召开媒体说明会做出明确规定。

  2016年7月1日,证监会在新闻发布会上表态,对于重大资产重组,明确要求重组上市项目复牌前,一律召开媒体说明会,上市公司现控股股东、实际控制人、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会,回应市场关注,充分接受市场监督。证券交易所同步发布媒体说明会业务指引,严格对重组上市行为的信息披露问询,“刨根问底”,着力提升上市公司信息披露质量。

  尽管A股市场已经有了较为完备的信息披露机制,但是媒体说明会这一新事物的出现,无疑将上市公司的资本运作路径和手段更清晰地呈现在投资者面前。据统计,截至到12月20日,一共有24家上市公司召开过重大资产重组媒体说明会,1家原计划召开但后来公告不召开;在召开的24家中,23家应新规要求而召开,1家公司主动要求召开;对于媒体说明会后的重组事项发展,已经有1家公司在说明会后调整重大资产重组方案,6家上市公司在说明会后终止重大资产重组方案。

  重组说明会该怎么开?

  具体而言,沪深交易所对各自上市公司资产重组媒体说明会,有细微差别。

  在需要召开媒体说明会的条件方面,上交所《指引》第二条规定,按照中国证监会有关重大资产重组管理规定,上市公司重组交易构成重组上市的,公司应当召开媒体说明会。对于未构成重组上市的重大资产重组,中国证监会或上海证券交易所可以根据需要,要求公司召开媒体说明会。

  深交所《备忘录》规定,上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的,应当召开媒体说明会。包括(一)重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的(重组上市);(二)涉嫌规避重组上市监管要求的;(三)受到重大媒体质疑、投诉举报,等等。

  在媒体说明会的召开时点上,要注意的问题是:(1)构成重组上市的,上市公司在披露预案的同时,应当发出召开媒体说明会的通知;未召开媒体说明会的,不得复牌。(2)存在其他情形的,应当自证券交易所要求之日起3日内召开媒体说明会。(3)召开媒体说明会时未停牌的,应当在非交易时间进行。

  在媒体说明会上,上市公司现控股股东、实际控制人、董监高、标的方、中介机构相关各方都要求参会,那么需要如何进行议程设置,回应哪些问题?

  媒体说明会并不是简单的一问一答,需要一套完整的议程安排,包括:(1)介绍本次重大资产重组方案;(2)公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明;(3)公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明,对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明;(4)公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明,业绩承诺的合规性和合理进行说明;(5)本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;(6)对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明;(7)评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明;(8)现场问答。

  原则来说,媒体说明会应当全面回应市场的关注和质疑,包括但不限于:(1)上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交易的必要性、承诺履行情况、上市公司规范运作情况等;(2)董事会、管理层应充分说明其履职情况及对标的资产的尽职调查情况等;(3)重组方应充分说明标的资产报告期内生产经营情况、未来发展规划等;中介机构应充分说明核查过程、核查结果等。

  从已经召开的24场媒体说明会看,根据易董合规研究院统计,包括投服中心和媒体提出的“敏感”问题则集中在以下七类:(1)本次重大资产重组存在的不确定性,主要在于是否因涉嫌借壳而被否;(2)业绩承诺类,包括业绩承诺的可实现性和补偿方案是否缺失;(3)信息披露真实性,即是否存在隐瞒、夸大,信披内容能否实现;(4)关联交易类;(5)关联资金占用类;(6)保障中小股东权益类;(7)标的资产情况,包括标的资产盈利能力、产品方向、估值公允、减值预期、突击入股、更换标的资产等方面。

  媒体说明会并不是一个闭门会议,还需要相关的配套信息披露工作,要注意的是:(1)媒体说明会应当全程网络直播;(2)复牌后,出现重大媒体质疑、投诉举报的,证券交易所应当再次问询,相关情况作为我会行政许可审核的重要参考;(3)媒体说明会召开后次一交易日,上市公司应当披露问题及回答情况;(4)相关内容作为证券交易所预案事后审核及上市部行政许可审核的重要参考。

  投服中心厉害

  但不能忽视媒体

  对很多上市公司管理团队来说,并购重组涉及多种不同类型的事项需要处理,工作非常繁忙;《重组新规》之后,一旦被要求召开媒体说明会,常常感到茫然。媒体说明会究竟是一种负担,还是一个与投资者充分沟通的新窗口新平台,全靠公司高管们的认识、准备和临场表现。

  7月14日,两场重大资产重组媒体说明会分别在上交所和深交所召开,同时进入了媒体聚光下,也同时被资本市场所记忆。

  在上交所,投服中心第一次参与媒体说明会,并且对ST狮头(行情600539,买入)的重大资产重组提出了一系列问题。投服中心副总经理徐明针对“是否规避借壳”、“资产估值是否合理”、“信披内容是否夸大”、“关联交易如何规范”四大问题,提出了超过3000字的分析和提问,论点明确、逻辑清晰、论证有力;不能说公司对这些问题措手不及,但确实出乎公司管理层和中介机构的意料。

  正如徐明在说明会上的发言所指出的那样,我们发现近年来上市公司并购重组是越来越多,资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补是发挥了重大的作用,促进了上市公司做优、做大、做强。但也出现了一些上市公司及其控股股东、实际控制人利用并购重组,规避借壳,高价估值,高额转送,虚假承诺,夸大信息,抬高股价,巨额套利,掏空上市公司等行为,虚假重组、忽悠重组,使广大中小投资者的合法权益受到了严重的损害。这些既是监管部门的监管重点也是“投服中心”关注的重点。

  从某种角度上而言,投服中心通过媒体说明会参与上市公司治理,相当于在一定程度上将并购重组的行政审批过程公开化和透明化。这也是证监会强化以信息披露为中心的监管理念的具体体现,甚至是为今后注册制的全面实施,先行先试摸索出一套新的监管方法。实施注册制就是要真正建立起市场参与各方各负其责的责任体系。今年1月29日,证监会新闻发言人张晓军就明确表示,实施注册制以后,在注册审核中,更要强化以信息披露为中心的监管理念,申请IPO 的企业要充分披露投资者用以做出投资决策的重要信息,提高信息披露质量,注册审核不会对企业价值、投资者收益做出实质性的判断或者保证。投资者应充分阅读披露信息、自主判断价值、自主决策,自行承担投资风险。

  并不是每场重大重组媒体说明会都会有投服中心的参加,更不要说类似徐明这样的资本市场资深人士。根据统计,投服中心出席的媒体说明会有ST狮头、四通股份(行情603838,买入)、宁波富邦(行情600768,买入)、博通股份(行情600455,买入)、洲际油气(行情600759,买入)、卧龙地产(行情600173,买入)、三爱富(行情600636,买入)、新疆城建(行情600545,买入)和凤凰光学(行情600071,买入)。尽管目前看这些都是沪市公司,但是不排除投服中心在2017年会积极参与深市公司的重大重组媒体说明会当中。

  而对于没有投服中心出席的重大重组媒体说明会,上市公司同样需要认真准备,因为这并不是一场邀请媒体“捧场”的新闻发布活动。

  7月14日,新海股份(行情002120,买入)在深交所互动易平台就韵达货运借壳上市一事召开媒体说明会。但是令投资者大跌眼镜的是,当晚媒体就刊文《重组媒体会不能答非所问》,抨击新海股份在重组媒体说明会中控制记者提问,让媒体称为一道摆设。文章指出,上市公司某高管称“本次媒体说明会,我们先回答预约的问题,其他问题会后再解答”;韵达的某管理人员则对记者问题“避而不答”,只是“将公告的内容读了一遍”。

  查询新海股份相关公告,并没有对相关报道的澄清。在7月15日《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》中,相比于其他公司,该公告对问答环节的记述相对简单,没有记载提问者和回答者的身份。有意思的是,时隔三天,新海股份又公告了一份针对媒体说明会的《补充公告》,成为目前唯一一家事后对说明会进行补充回答的公司。

  梳理24家公司重大重组媒体说明会情况的公告发现,尽管投服中心在提问的专业性和针对性上总体来说要强于媒体,但并不能因此就对忽视了媒体的作用。中国上市公司舆情中心认为,考虑到A股投资者在数量分布上以中小投资者为主,中小投资者对上市公司的观察和理解与专业投资者之间存在“知识鸿沟”和“信息鸿沟”。上市公司的市值很大程度上由市场对公司未来的预期所决定。媒体是影响市场预期中的重要变量,上市公司与媒体的关系正成为一个新的系统工程,财经类媒体正在扮演着极其重要的角色。

  梳理重大重组媒体说明会上媒体的提问类型,除了前述专业性较强的借壳认定、估值方法、信披夸大、关联交易等问题之外,媒体也非常关心上市公司通过此次重大资产重组之后的市场空间、发展规划、商业模式、专利技术、大股东资产注入预期等问题。从这个角度上说,上市公司不应该对媒体有“防火防盗”的消极心态,而是通过媒体,积极传递公司的价值,将媒体说明会办成一次公司价值发现之旅。

  说明会期间的

  舆情如何处理?

  根据中国上市公司舆情中心的统计,对上市公司来说,自从重大重组预案公告的那一刻开始,媒体对上市公司的关注就可以呈现“指数级”的上升,董秘的手机被媒体拨打不停,投资者关系邮箱中塞满了采访提纲。上市公司应该清楚,这些问题并不是让高管们简单重复一下方案内容,而是一个研究者在用放大镜观察公司之后,所产生质疑和困惑。

  作为公众公司,上市公司必然面临更多的监管和关注,期待在重大重组期间完全没有批评和质疑并不现实,对于舆情发生、应对投入和应对效果,应该有相对合理的预期。中国上市公司舆情中心认为,上市公司如果积极贯彻实施舆情管理的FACE原则(Fact尊重事实、Active积极主动、Channel舆论疏导、Equal信息对等),则有助于扭转被动的局面,甚至赢得更多的声誉。

  在上市公司回应舆论的众多渠道中,用好媒体说明会无疑起到事半功倍的效果。在三爱富的媒体说明会上,投服中心及媒体,都曾围绕标的资产的估值是否公允,业绩承诺能否实现,重组方案能否通过审核三个问题,对上市公司提问;上海华谊和中国文发的相关高管,则在重组方案的基础上,从企业发展的历史沿革、国企改革中的实际问题等方面,详细解释了其设计“三元交易方案”的背景、披露了重组协议达成的细节问题。中国文发明确表示有上市需求,同时坦言也有一些国有企业的通病,通过IPO上市的方式存在困难,于是,当华谊集团(行情600623,买入)公开征集受让方时,中国文发积极响应,并且愿意给出溢价46%。

  需要指出的是,媒体说明会如果仅仅是大股东、实际控制人、管理层的一家之言,忽视了与中小股东的交流互动,反而会引发新的问题。例如,虽然格力电器(行情000651,买入)为收购珠海银隆主动召开媒体说明会,但是从会后在股吧、雪球等投资者社区的讨论来看,中小投资者并不买董明珠的账。

  例如,格力在媒体说明会公告中表示“此次收购格力电器并不主要为了造车”、“混合动力车平均每年就要更换一次电池,电池更换成本需要五六万”、“收购后可以进一步降低管理成本、运营成本、控制产品质量,为消费者带来更多的利益上的变化”,就在雪球上引来一片口水。当即有投资者发帖表示:“并购银隆,又不主要为了造车,那么直接买他的钛酸锂资产就好了,只能说管理层逻辑很混乱”、“比亚迪(行情002594,买入)秦,整车6年或15万公里超长质保,电芯终身保修,整车生命周期内无需更换电池”、“格力空调的渠道与客户面对的基本上是个人,而公交车的客户主要是各新能源示范推广城市的公交公司,根本就是两种生意”。

  除此之外,在媒体说明会之后,主动修改方案,从而进一步推进重组进程,也是可取的方法。例如,四通股份最初在设计并购启行教育时,推出其财务投资人放弃投票权从而保持重组后实际控制人不改变的方案。在媒体说明会上,投服中心副总经理徐明指出,这一方案会使上市公司治理产生扭曲、使法律产生虚设、使其他股东权利严重受损等问题。媒体说明会后,四通股份对重组方案进行了重大调整,包括财务投资人保留本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利;增加财务投资人为利润补偿主体,并调整其所持上市公司股份锁定期;上市公司不主动放权,对方公司不谋权;实际控制人与股东签署《投票表决权委托协议》。通过这些措施,交易双方尽最大努力确保本次并购重组审核获得通过。

作者:佚名  责任编辑:小龙
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