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万福生科合理转让股权背后凸显制度悲哀

来源:金融界 时间:2016-12-09 17:46:01

  近段时间 中国股市最热门的题材就是股权转让了,在四川双马的暴涨效应刺激下,一旦上市公司与股权转让沾了边,不管质地如何,所处行业前景如何,一律几个涨停板,很多上市公司看了就出现了红眼病,导致这股歪风逐渐蔓延,很多公司纷纷加入股转大军,就连创业板也不例外,万福生科就是一个例子,12月7日公告桃源湘晖与佳沃集团有限公司(下称"佳沃集团")于12月7日签署《表决权委托书》,桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其所持万福生科26.57%股权的唯一的、排他的代理人,从而导致公司控股权及实际控制人变更.权益变动后,佳沃集团取得上市公司的控制权,上市公司实际控制人变更为联想控股(港股03396)股份有限公司,股价无量涨停。

  万福生科属于农业板块,在创业板中本身并不出众,也不引人注目,后来成为万众瞩目的焦点,就在于造假上市东窗事发,面临退市命运,但好在保荐券商平安证券第1次设立了预赔付基金,获得了投资者、主要是管理层谅解,才让万福生科逃过退市命运。

  随着万福生科逃过退市命运,其股权转让一直被市场关注,由于司法划拨无法制止,控股权发生了改变,2014年1月20日桃江法院作出《执行裁定书》,裁定将龚永福持有的万福生科2508.77万股和杨荣华持有的万福生科1000万股限售流通股,按照每股3.99元的评估价划拨给桃源县湘晖农业投资有限公司,用于清偿债务,湖南省桃源县湘晖农业投资有限公司成为了万福生科新的控股股东。

  但是早在13年 11月30日,证监会网站发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,就明确指出允许在创业板借壳上市,与创业板监管政策相悖。创业板启动伊始,就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念,且深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司,通过借壳式重组恢复上市。同时,由于创业板目前存在“三高”问题,如果允许在创业板借壳上市,将加剧对创业板上市公司二级市场炒作,还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

  司法划拨股权构成了实际控制人变革,是一种变相的借壳行为,当时就遭遇市场很多质疑,但是既然是司法划拨具有法律权力,已经板上钉钉,市场自然无可质疑,但是副作用不可低估,那就是万福生科复牌以后股价连续大涨,让炒作之风蔓延。 

  因为 按照证监会有关规定,借壳上市需要两个必要条件,一个控股转转让,另一个是并购资产规模超过上一年度资产100%,有些上司公司采用分步走的方式来规避借壳,为了进一步打击市场过度投机行为,过度炒壳行为,证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见,进一步细化了有规定,依然强调创业板不能借壳上市,并提出了5个一,从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标,只要其中任一达到100%,就认定符合交易规模要件;除量化指标外,还增设了主营业务根本变化的特殊指标。

  一旦万福生科大股东成功转让股权,就意味着控股权发生变革,这就向借壳上市迈出了较为关键的一步,其次新的大股东获得股份以后,一定是看中万福生科的上市平台,会想尽办法注入资产,改变万福生科目前业务,采用分步走的方式注入旗下资产,否则是不愿意接受万福生科控股权的,因为万福生科三季报显示亏损6分钱,今年三季报显示,2016年1-9月万福生科实现营业收入157万元,同比下降73.74%;归属于上市公司股东的净利润-815万元。公司表示,因公司正处于产业调整期,除经营少量的仓储业务,其他业务已暂时性停产。而股价停牌前是23.50元,因此财务投资基本可以排除,联想控股承诺,未来12个月不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司,保证注入的资产属于大农业领域范畴,并保证不构成借壳上市,今天股价一字涨停也是看中联想控股的资产注入预期,虽然都属于农业领域,看起来没有触碰借壳制度红线,但两者之间主营方向依然有不小的差别,这与《重大资产重组管理办法公开征求意见》主营业务根本变化的特殊指标是不是相违背,有待管理层进一步明确。

  笔者认为借壳上市在中国大行其道,为害不浅,应该严格禁止各种借壳与变相借壳上市,就万福生科而言,造假上市原罪没有被彻底追究,一旦实施借壳上市,就意味着原罪被彻底漂白,这是不符合创业板设立宗旨的,其次基于四川双马的股价暴涨成为市场瞩目的妖股,加剧了市场投机炒作之风,万福生科总股本更小,更容易得到炒作,股权转让成功,就意味着大股东向上市公司开出了一张隐含权证,而这个权证是一个看涨权证,谁也无法预测股价会被炒到多高,万福生科在股权被强制司法划转以后,复牌首日直奔涨停,其后股价继续涨不停,炒作有历史为证,因此根除市场炒作唯一的方式就是取消这个隐含权证,让壳资源价值归零,垃圾股价值下降,就创业板而言,应该明确规定控制权不得变更,一旦变更控制权就需要退市,想重新上市需进入排队IPO,杜绝市场恶炒风气,为股市价值投资打下制度基础,给绩优股制造上涨机会。三是中国发行制度在往注册制迈进,加大退市制度势在必行,除了让退市制度刚性化以外,加强股权转让让绩差公司没有借壳机会也是一种方式,如果任由股权转让普遍发生,那么退市制度何以常态化法制化市场化。

  创业板不能借壳上市已经深入人心,也是最大卖点,但万福生科从一家造假上市公司,经过几次股权转让,成为联想控股旗下上司平台,又该如何解释,虽然有媒体质疑借壳上市,但笔者觉得似乎也不触及监管红线,好像还是合情合理,笔者真是想不明白。

  因此笔者认为管理层应该高度关注万福生科的股权转让事件,防止变相借壳事件发生,让退市制度成为摆设,加剧股价波动。

作者:佚名  责任编辑:小龙
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