[核心提示]静侯时间玫瑰盛开的金马集团，资产重组已快步跨入最后的冲刺阶段，然而，没有人能够忘记2010年新年到来前三个交易日金马集团盘面上演的一场买卖盘里应外合的大戏。在外界纷纷质疑是机构老鼠仓在行动时，网易财经历时多日调查发现，在这场大戏背后，操刀的不仅仅是“老鼠仓”里的外鬼。金马集团十大股东在短短的3月内，十大股东纷纷改头换面，这些潜伏在内鬼，到底又是如何演绎了这场大戏？而这些内鬼到底又有如何的关联关系？本次重组，金马集团这匹插上煤电这两只翅膀的老马，能否再次腾空飞起？网易财经为您呈现金马集团重组系列调查。

金马集团重组调查之一:内鬼抄底逃顶 外鬼成功接盘

    网易财经讯 历时不到半年的金马集团重组，在短短3个月时间，十大流通股份纷纷退出，迎来新的面孔，然而，正是这一进一出，演绎了金马集团重组方案出台前一日内鬼抄底逃顶，外鬼成功接盘的一幕，“仅从时点和盘面震荡就可以看出，肯定是重组消息提前被放出，有内幕交易的嫌疑”，一位关注内幕交易的资深律师向网易财经分析称。

   外鬼接盘 单日浮盈29万

就在金马集团重组方案中的一则消息公布前当天，金马集团出现全天16.05%的振幅，也即在短短几分钟内，大单拉起，机构成功接盘，单日浮盈29万，这在金马集团历史交易中尚属首次 。

    2010年5月10日，金马集团发布重大资产重组进展提示，称公司实际控制人国家电网公司已将本次重大资产重组相关材料上报国务院国有资产监督管理委员会，目前正在审核过程中。

   这项受市场热捧的资产重组，最早起于2009底。2009年11月25日金马集团发布停牌公告称，因正在筹划重大资产重组事宜，公司股票自11月25日起开始停牌。

    2010年2月9日晚间，金马集团公布将持有的眉山启明星铝业公司40%的股权在天津产权交易中心挂牌转让，2个月后，金马集团正式公布的重大资产重组的草案。

    而正是2月9日晚间的这一则股权转让公告泄露了当天金马集团盘面暗送红包大戏背后的原因。

    2月9日早盘，金马集团盘中突然出现异动，开盘不久后，金马集团就拉出一波小幅上升，之后横盘整理，到上午9点54分开始，卖单开始出现，在短短1分钟内成交逾231手，之后，一笔总数超1000手的大单直接将股价从21.2元左右，压到19元，瞬间跌幅超过2元，离当日跌停价仅差0.09元，历时仅25秒。

    随后，该股又被蜂拥而入的买单迅速拉起，一度拉至22.05元，当日金马集团报收21.90元，大涨4.24%，全天振幅高达16.05%。以19元接盘价计算，一天的浮盈比例就高达15%，如果按10万股计算，当天浮盈将达29万元。

    盘后，根据交易所公布的龙虎榜，当日买入前五大席位全被机构占据，前五大机构席位共计买入3923万元。其中排在买入第一位的买入总额高达1308.07万元，排在第二位的机构席位也买入1090.85万元，卖出席位主要为券商营业部。

   十大股东换脸  八家抄底潜伏

截止2010年2月28日，金宇集团原十大流通股份纷纷不在十大股东之列，换之以基金、证券公司等，而蹊跷的是，这些不在十大股东之列的流通股东潜伏的时间正是在金宇集团历史最低价。

    机构成功接盘，而到底是谁又精准踩了时点大单卖出呢？他们又是何时潜伏在金马集团之中？

    4月29日金马集团公告的一季报似乎可以解释2月9日的大戏，截止2010年2月28日，金马集团十大股东流通均为新增股东，而原来的十大流通股东皆已不在之列。

    其中，除原第一大、第二大流通股东山东鲁能矿业集团公司和山东鲁能发展集团有限公司在2010年2月10日已将分别持有的16.66%、12.97%的股份转让给山东鲁能集团有限公司外，包括新华优选成长股票型基金、汇添富优势精选混合型基金等5家投资基金进入。

    不在十大之列的的八大流通股东分别为深圳海雅(集团)有限公司、北京中汇利远投资咨询有限公司（下简称“中汇利远”）、北京华盛创威投资咨询有限公司（下简称“华盛创威”）、北京汇丰投资管理有限公司（下简称“汇丰投资”） 、北京百利创建投资管理有限公司（下简称“百利创建”）、北京物宝天华投资管理有限公司（下简称“物宝天华”）、北京瑞诺众益投资管理有限公司（下简称“瑞诺众益”）、陈燮阳。

    其中，深圳海雅(集团)有限公司、瑞诺众益和陈燮阳是在2009年第四季度第一次进入十大股东名单，陈燮阳也与同时进入十大流通股东名单。

    而中汇利远、华盛创威、汇丰投资、百利创建、物宝天华这5家公司则显得步调较为一致，于2008年第四季度悄然潜伏。

    事实上，深圳海雅(集团)有限公司、瑞诺众益和陈燮阳的潜入时点是在2009年第四季度。而巧合的是，2009年11月25日金马集团发布停牌公告称，称公司正在筹划重大资产重组事宜。

    而另外五家公司的潜伏更是机关算尽，这五家公司潜入的时点正是金马集团股价最低的一个季度，当时金马集团股价最低曾只有3.37元/股，最高也仅为6.58元/股，均价为4.82元/股，可以说是精准抄底。

   踩准高点 逃顶撤离  

从最低点出列，又在高点出逃，在机构成功接盘的掩护下，潜伏者的神机妙算让人惊诧，其中，潜伏最早的五家公司如果全部抛出，获利将高达9200多万。

    而这些潜伏者，不得不称之为神机妙算，在股价一路攀升过程中，更是择准时机逃顶撤离。

    以中汇利远、华盛创威、汇丰投资、百利创建、物宝天华这五家公司为例，在坚定持有金马集团1年多，直到金马集团重组方案披露前一日，金马集团股价也从最低3.37元飙涨到2月9日收盘21.90元，股价直翻逾6倍。

    据金马集团2009年年报，这五家公司合计持有567.86万股，占金马集团总股本3.77%。2010年1月1日至2010年2月28日计算，金马集团最低价为17.62元/股，最高为24.69元/股，均价为21.16元。如果全部抛出，根据均价计算，则获利高达9200多万元。

    而另外三家潜伏者，也同样赚得钵满盆满。

    以陈燮阳为例，这个和我国著名词人陈蝶衣之子、指挥家陈燮阳同名的人物，曾与2009年四季度潜伏于金马集团，共计持有81.57万股，占总股本的0.55%，也是该股十大流通股东中唯一的个人股东。按金马集团去年四季度的均价14.21元，2010年1月1日至2月28日均价为21.16元计算，陈燮阳将获利达566.91万元。

    而深圳海雅(集团)有限公司、瑞诺众益同样在2009年四季度介入，其中，两家公司共计持有206.65万股，占总股本1.39%。同陈燮阳获利计算方法，这两家公司即可获利1436.21万元。

    从底点潜伏到股东换脸再到逃顶出列，这八家公司究竟又有何许能耐把这样一处重组之前的戏演得淋漓尽致？

    “就目前的十大流通股东到精准猜对时点出列可以看出，这是一场精心策划的交易，或有内幕消息提前泄露的嫌疑”，一位对内幕交易了解深入的律师在接受网易财经采访时推测。

    从出列的八家流通股东可以看出，六家即为投资类公司，“这类公司掌握灵敏信息，有可能通过各种手段提前获知了金马集团重组的消息而提前进入，然后择机出逃”，该人士分析称。

    而这八家公司又是何方人物？他们之间又有怎样的关联和关系，网易财经下期为您揭幕。（网易财经：果韫）

   金马集团重组调查之二：八大内鬼身份揭秘

     金马集团的重组，历时不到半年。然而，其股东面孔却在这半年里迅速换脸，在机构逢高杀入的掩护下，内鬼顺利踩准高点出逃，一场里应外合的大戏背后，既有神秘的自然人和一家公司同时进出于三家上市公司，又有五家股东同在一层办公楼，而更让人不解的是，早在五年前就被吊销的第三大股东，至今仍在金马集团股东之列。

    在近日多家上市公司内幕交易被质疑，内幕交易正处风口浪尖之时，金马集团八大股东的行动确实让人怀疑，“这里面有可能涉及到有人提前获知内幕消息进行交易，建议监管层介入调查”，法律界人士向网易财经表示。

“神秘”的陈燮阳

神秘的陈燮阳和金马集团另外一家股东北京瑞诺众益投资管理有限公司同进同出在包括金马集团、太龙药业、领先科技这三家公司中，经网易财经调查发现，原来陈燮阳正是北京瑞诺众益投资管理有限公司的出资人，占出资比例40%。

    陈燮阳是金马集团十大流通股东中唯一的自然人股东，而这位神秘的人物从2009年底潜伏到重组预案前成功出逃，其行动低调而神秘。

    网易财经经过查找上市公司所有股东名单发现，陈燮阳的名字同样出现在太龙药业（600222）和领先科技（000669）十大流通股股股东的名单之列。

    更为蹊跷的是，和陈燮阳同时潜入金马集团的而另外一家股东北京瑞诺众益投资管理有限公司（下简称“瑞诺众益”）却也和陈燮阳步调高度一致地进入到太龙药业和领先科技中

    陈燮阳是2007年年报中首次出现在太龙药业前十大股东之中，据太龙药业2007年年报，陈燮阳持有太龙药业持有146万股，占总股本0.51%，瑞诺众益也在同时以421.0万股位居太龙药业第三大股东，占总股本1.46%。

    而在太龙药业2008年半年报中，陈燮阳和瑞诺众益则同步减仓，其中，陈燮阳持有太龙药业114.61万股，位列十大股东之第四。瑞诺众益持有99.41万股，位列十大股东第五大股东。

    到2008年年报，瑞诺众益小幅加仓，持有103.39万股，继续位列第五大股东。然而，到2009年年报和2010年一季报，陈燮阳和瑞诺众益则双双消息于太龙药业前十大股东之列。

    在领先科技中，陈燮阳更是和瑞诺众益步调一致，领先科技2008年半年报显示，陈燮阳以48.15万股首次位列领先科技第八大股东，在2008年年报中，陈燮阳小幅减仓后共计持有领先科技45万股，位列第七大股东，而瑞诺众益则以40.57万股进入到领先科技第九大股东名单，到2009年年报，陈燮阳和瑞诺众益则再次双双消失在领先科技前十大股东之列

    网易财经从公开资料查询，瑞诺众益成立于2007年9月6日，注册资本1000万，法定代表人杨华军，经营范围包括投资管理、投资咨询、计算机系统服务等。

   而瑞诺众益和陈燮阳究竟是什么关系？网易财经调查进一步发现，陈燮阳正是瑞诺众益的第二大股东。瑞诺众益自2007年成立时由杨华军出资500万、陈燮阳出资400万、郑州北华商务有限公司出资100万设立，后于2009年5月5日，由郑州北华商务有限公司将出资的100万转让给自然人刘晓琰。

    “这比较常见的一致行动人，双方之间的股权控制关系明确”，北京问天律师事务所合伙人、资深律师张远忠在接受网易财经采访时分析称，“这种股权关系就可以清晰解释他们之间的关系”。

    而陈燮阳的身份却甚为隐蔽，除了在金马集团、太龙药业、领先科技的股东名单里出现外，外界对此了解甚少。

  “亲密”的五家公司

“亲密”的五家公司不仅仅是在一层楼办公，经网易财经调查发现，这五家公司原来都是由陈赞伟和倪娜实际控制。

    而除了神秘的陈燮阳和瑞诺众益外，另五家公司却显得尤为“团结一致”。

    从2008年第四季度潜伏在金马集团之中，北京中汇利远投资咨询有限公司（下简称“中汇利远”）、北京华盛创威投资咨询有限公司（下简称“华盛创威”）、北京汇丰投资管理有限公司 （下简称“汇丰投资”）、北京百利创建投资管理有限公司（下简称“百利创建”）、北京物宝天华投资管理有限公司（下简称“物宝天华”）这5家公司就一直显得很亲密。

    从金马集团十大股东的名单中，这五家公司持股数均在108-117万股之间，持股比例也在0.73%-0.79%之间，从潜伏介入金马集团之日起，一直位列第四-第八股东之列。

    而更蹊跷的是，网易财经通过北京市工商局查询得知，这五家公司总共只有三位法定代表人，其中，陈洋为中汇利远法定代表人，刘欢为华盛创威与物宝天华的法定代表人，陈赞伟则是汇丰投资与百利创建的法定代表人。

    其中上述五家公司中，有四家注册地址互为毗邻，皆是在北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦25层，只是房间号略有不同，只有剩下的一家公司物宝天华是在北京门头沟注册的，而这家公司同样也在北蜂窝2号中盛大厦25层2501-1成立了北京物宝天华投资管理有限公司咨询分公司，其法定代表人为倪娜。

    网易财经在北京市工商局以陈洋、刘欢和陈赞伟作为法定代表人查询发现，其三人名下曾成立过诸多公司，而且很多家均成立一年后就因未年检等其他原因被吊销或被注销。

    “如果是一家合法经营的公司，其不可能成立后就立即被吊销”，一位不愿具名的法律人士向网易财经分析。

    网易财经进一步调查发现，这五家公司不仅仅是在同层楼办公，事实上，五家公司的实际出资人正是陈赞伟和倪娜。

    其中，中汇利远在2008年6月由汇丰投资和物宝天华各出资5万设立，华盛创威也是在2008年6月由汇丰投资和物宝天华各出资5万设立，百利创建在2008年5月由汇丰投资和物宝天华各出资200万和800万设立。

    而汇丰投是在2000年4月由陈赞伟、倪娜、北京帕皮特影视制作各出资888万、300万、12万设立。2001年3月6日，北京帕皮特影视制作将其出资的12万转让给陈赞伟。

    物物宝天华于2002年设立，注册资本为4000万，成立之初法定代表人为倪娜，后变更为刘欢。

   “从这五家公司的股东关系和其在金马集团中表现一致来看，这里面有可能存在内幕交易的嫌疑”，张远忠向网易财经分析称，步调如此一致，低买高卖，“很有可能就是获得了内幕消息后的一致行动”

   “诡秘”的丰安投资

早在5年前即被吊销的金马集团第三大限售流通股东，现在仍在股东名单之列，而这家公司原出资人下辖的多家公司也早已被吊销或注销。

    除了上述公司之外， 金马集团另外一家股东——深圳市奉安投资发展有限公司（下简称“丰安投资”）更是为金马集团的重组增添几分诡秘的色彩。

    截止2010年2月28日，奉安投资为限售流通A股，合计持有136.50万股，占总股本0.91%，奉安投资早于2005年即参加金马集团股改，在近三年的年报中以持有136.50万股未变。

   然而，戏剧的是，网易财经在深圳市工商局发现，奉安投资在2005年因未年检，已被吊销，并于2005年2月1日在《深圳晚报》上被依法公告吊销。

    再早3年前就已被吊销，而近3年，丰安投资仍旧位列金马集团前十大股东之列，“这简直太滑稽了”，一名不愿具名的律师向网易财经表示，“这不仅是金马集团信息披露的问题，可能背后还掩饰了其他目的”。

   而网易财经进一步调查发现，丰安投资定代表人为雷承梧，注册资本1000万，办公地点在深圳市福田区深南中路81号西丽大酒店2206室，由深圳市中财投资发展公司、经纬国债咨询有限责任公司、深圳市奉华实业发展有限公司分别出资370万、380万、250万成立。

    其中，深圳市中财投资发展公司下辖开办九家公司，目前有4家已被吊销或注销，5家开业，深圳市奉华实业发展有限公司开办的3家公司中，也是2家被吊销，1家开业，而经纬国债咨询有限责任公司开办的2家公司一家已注销，一家被吊销。

   建议监管层介入调查

在内幕交易严打时期，诸如宗申动力、通化金马等多家上市公司被质疑内幕交易，而律师建议，监管层尽快介入金马集团的调查。

    “从目前层层的股权关系和步调一致的行动可以看出，这里面有可能涉及到有人提前获知内幕消息进行交易。”张远忠表示。

    虽然从目前表面来看，这八家股东均不属于董事会成员，但张远忠分析称，这里面不排除可能凭借其他关系获知内幕消息的可能性。

    而具体内幕消息从何处传出来？又是通过怎样的途径让这八家股东获知？期间又有怎么样的关联关系？张远忠律师表示，这肯定需要接管层介入调查。

    事实上，从本月18日，监管部门正式发布了关于“操纵证券市场和内幕交易的立案追诉标准”，之后，人民日报连发五文痛批内幕交易。至此，一直被视为国内资本市场“顽症”的内幕交易，就再度引起高度关注。

    就在内幕交易严打的风口浪尖，一批批诸如宏达股份、宗申动力、通化金马等多家公司相继被质疑涉嫌内幕交易。昨日，内幕交易缠身的通化金马也被迫发布了紧急停止重组的公告。（网易财经：果韫）

   金马集团重组调查之三：高溢价收购资产物有所值？

    网易财经6月1日讯 重组的迫近一天天催升着金马集团的股价，而这家因亏损六年都未分红的铁公鸡，此次被鲁能集团相中，预计注入煤电资产。在外界看来这匹伏枥多年的“老马”是插上了腾飞的翅膀，然而这还是让人联想到3年前金马集团第一次变身铝业而后陷入亏损的前科，而这次腾飞是否会重蹈覆辙？

   变身煤电 业绩增长显分歧

    据金马集团重组预案，金马集团拟向鲁能集团定向发行不超过3.55亿股，发行后总股本为5.06亿股，鲁能集团持有发行后的3.99亿股，占总股本的79％。

    通过向鲁能集团定向增发，金马集团将收购鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%的股权。

    按预案测算，本次发行股份购买的交易总金额为50.45亿元。标的总资产136亿元，约占金马集团2009年度经审计的总资产的649％。

   “重组完成后，无论是从资产构成，还是盈利构成来看，公司的主要业务都将以煤电为主，成为一个典型的煤电联营企业”。招商证券电力行业研究员彭全刚指出，金马集团未来成长空间巨大，随着后续资产收购的逐步实施，金马集团将成为装机过千万，煤炭产量过亿的公司，也将成为一个几百亿市值的大公司。

   为此，彭全刚也将对金马集团的评级从2010年1月4日的“谨慎推荐”提高到5月25日的“强烈推荐”，同时，包括中信建投、兴业证券、长城证券、国海证券等的研究员也频频调高公司评级。从2010年1月起，已有4家机构维持“强烈看涨”。

    兴业证券铝业分析师陆凤鸣、刘建刚对注入资产未来的盈利却有不同观点，陆凤鸣、刘建刚肯定，“河曲煤电项目是此次收购的最大亮点”，除了成本优势之外，河曲煤电电厂所处位置正是特高压电网西电东送的重要电源点之一，但陆凤鸣、刘建刚在最新的分析报告中指出，由于其电煤完全需市场采购，盈利受煤价波动影响明显。随着国内煤炭价格的持续走高，“王曲电厂未来可能成为公司的业绩包袱”。

    同时，网易财经在本次重组草案的资产评估中发现，本次注入资产购买评估多为溢价，拟购买资产账面值约为24.2亿元，预估值为53.1亿元，增值率为120%。拟购3项资产中，河曲电煤账面值与预估值增值率最大，为257%。其中，无形资产增值率939%，河曲电煤矿权增值率为1063%。2008年亏损、2009年前十月微利的王曲发电，评估获溢价48%。

    而作为拟注入资产中增值率最大的资产，河曲电煤设计年产煤约300万吨，但河曲电煤唯一正在生产的矿井——上榆泉煤矿所产燃煤全部供应给河曲发电。河曲发电距离河曲电煤25公里，河曲发电通过自有铁路专用线运输，运费大幅度降低。其中，河曲发电2007年、2008年和2009年前十月分别实现利润3.78亿元、4.15亿元和2亿元。

   相比之下，机组容量相同、但原料电煤完全靠外购的王曲发电2008年亏损1.28亿、2009年1至10月赢利1171万元。

   此外，根据金马集团公告，上榆泉煤矿2007、2008和2009年1至10月实现的净利润分别约835万元、10834万元和14188万元，而数据显示，2007年、2008年、2009年1至10月，上榆泉煤矿产量分别为267万吨、298万吨和239万吨，在产量未见大幅上升的前提下，公司2009年1至10月的净利润却奇怪地增长了40%。

   面对这样的增长，市场人士表示，未来置入的河曲电煤的业绩难测，而真正注入到金马集团的更多应该是火电，煤炭资源只是一个陪衬。

   铝业包袱已遭法院冻结  承诺不低于550万担保

    除了置入煤电资产外，据金马集团公告，公司将持有眉山启明星铝业40％的股权转让给晋北铝业，转让价为257.13万元人民币。

   “剥离亏损铝业、置入鲁能集团下优质资产是提升公司盈利能力的良策”，长城证券电力行业分析师张霖在接受网易财经时称。

   自2008 年金融危机爆发以来，电解铝行业受金融危机的冲击较大。电解铝需求锐减，这导致眉山启明星铝业自2008 年12 月23 日起全面停产。受此影响，06-08年金马集团净利润逐年下降分别为9254.70 万元、7981.85 万元和228.14 万元，其中，2009 年1-3 季度，金马集团的经营业绩更是达到历史低点，净利润亏损额达7014.44 万元。

   张霖分析，虽2009年国内经济回暖，眉山启明星于已启动84台电解槽，“但难以降低电解铝业务滑坡给公司业绩带来的冲击”。在张霖看来，剥离该部分资产，将会使得金马集团“脱胎换骨成电力行业难得的一匹黑马”。

   然而，网易财经发现，金马集团意欲尽快甩出的这部分铝业的包袱目前却已被广东省潮州市中级人民法院冻结。

   据网易财经了解，被冻结的原因系金马集团于2001年6月曾向深圳市瑞英投资发展公司(后更名为深圳市亿祥投资发展有限公司)借款3379812 元，后因金马集团经营困难，在2010 年1 月21 日，深圳市亿祥投资发展有限公司向广东省潮州市中级人民法院申请，冻结金马集团持有的眉山启明星40%的股权。

   而为保障本次重组，金马集团也不得不做出承诺 ，公司称，“若在本公司关于本次重大资产重组的临时股东大会召开之前，未能解决与亿祥投资之间的纠纷，本公司将向执行法院申请，以总价值不低于550 万元人民币的现金或资产提供担保，替换冻结眉山启明星40%股权的财产保全”。

   大股东支持 助推重组通过

   而随着重组的一天天迫近，对重组预案是否会通过成为人们最为关注的焦点。

    据金马集团公告，目前重组预案已经上报国资委，未来还需要通过股东大会、及证监会的核准。根据相关规定，公司需在董事会提出预案后的半年内（即6 月25 日前）召开股东大会。

   根据陆凤鸣、刘建刚5月21日在金马集团2009年度股东大会上与金马集团管理层的交流，两位分析师预测在6月25日前方案获得国资委审核通过的可能性较大。“按照正常的程序推进来看，预计年内该重组将完成”。

   张霖分析能顺利通过的原因，除了金马集团资深迫切需要“换血”，大股东鲁能集团的扶持将实现双方共赢。她认为，鲁能集团作为负债率高企、储备项目庞大，亟待整体上市解决资金瓶颈，因此也愿意扶持上市公司。

   从鲁能集团近三年资产负责债率来看，均高达83-86%，远超出行业73%的平均水平。发展资金债务融资难度较大，因此迫切需要以逐步整体上市的方式从而股权融资。

   为此，鲁能集团曾公开表示，要将通过此次整合其山西省区域的煤炭及火电资源为切入口，实现鲁能集团旗下煤电资产的注入金马，将上市公司打造成为鲁能集团后续煤电资产整合的平台。

   在张霖看来，此次重组资产注入还仅仅“整合大戏的一支序曲，好戏还在后头”，在接受网易财经采访时，她分析称，在本次增发前，金马集团总股本1.5亿股，鲁能持股比例约30%，若此次发行4亿股计，则持股比例高达81%，据此逻辑判断，“鲁能集团或将再次增发以摊薄其持股比例”。

   而对于未来或将注入的资产，陆凤鸣、刘建刚预计，金马集团将可能首先收购收购河曲电厂二期煤电项目；随后，收购鲁能集团目前相对较为成熟的陕西府谷、宁夏鸳鸯湖、内蒙鄂温克煤电项目；再之后，还将有鲁能集团在黑龙江的宝清项目、及新疆的合丰、哈密等煤电项目， “预计金马集团2010-2012 年归属母公司净利润分别为1.99、2.23、2.33亿元”（网易财经：果韫）