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被疑贱卖国资 紫光集团重组风波

来源:经济观察报 时间:2010-04-10 21:29:53
3月26日,紫光集团董事会2010年第二次会议在紫光大厦10层举行。紫光集团董事、北京市旺达网科技发展有限公司董事长钟栗铎向参会代表散发了一份对紫光集团质疑的 《公开声明》后,随即离开会场。

  在他走后,紫光集团董事会通过决议,在不计无形资产的情况下,引入民营企业北京健坤投资集团有限公司(简称“健坤集团”)作为第二大股东。

  伴随着接连不断的争议,紫光集团旷日持久的重组告一段落,但博弈并未终止。

  这次新股东的引入,被钟栗铎看成是一次通过压低紫光集团资产价值进行的对国有资产的非法侵占。但其他股东对此另有说法。

  被质疑的评估报告

  3月30日,钟栗铎看到了他等待已久的《紫光集团拟增资扩股项目资产评估报告书》。在3月26日散发的《公开声明》中,钟栗铎代表的旺达网称,紫光集团一直未能提供作为进行紫光集团增资扩股定价依据的评估报告。

  在这份评估报告中,紫光集团在评估基准日(2009年3月31日)的净资产账面价值为3541.79万元,净资产评估价值为2.81亿元。不出钟栗铎所料,紫光集团已经积累了21年的商誉等无形资产并未纳入评估之列。他认为这不但不符合《公司法》,而且违反了 《关于规范国有企业改制工作的意见》等国有资产监管政策的规定——用于股权转让的资产评估必须包含无形资产。

  在这份评估报告中,也没有把紫光大厦等紫光集团投资建设的房屋建筑物纳入固定资产范围。《评估报告》显示,紫光大厦的国有土地使用权属于清华大学。而在2009年6月12日,紫光集团已与清华控股有限公司签署了 《关于移交紫光大厦的意向协议》,约定将紫光大厦按照2009年3月31日账面净值(约2.19亿元)向清华控股公司移交,因此紫光大厦资产体现在“其他应收款”中。

  钟栗铎认为,紫光集团与其控股股东之间签署的关于紫光大厦移交的协议仅按照账面净值而非公允价格进行交易,这一损害紫光集团利益的关联交易并未提交紫光集团股东会审议,严重违反了《公司法》规定。评估机构在上述违法交易的基础上把紫光大厦资产列入“其他应收款”,也严重低估了该项资产的价值。

  此外,评估机构按照评估基准日(即:2009年3月31日)持股数量乘以“评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值”确定估值。根据这样的评估方法,紫光集团持有的紫光古汉(000590)(000590.SZ)股份的评估值为2.31亿元人民币,持有的紫光股份(000938)(000938.SZ)公司的股份评估值为2.03亿元人民币,两家上市公司的总估值共4.34亿元。

  但是,去年以来这两支股票都在上涨。其中,较之2009年3月份的每股6元上下,紫光古汉(000590)股票的市价已上涨至目前的9元以上。如果根据2010年3月31日紫光古汉的收市价9.02元计算,紫光集团目前持有3656.44万股,该资产价值应为3.2981亿人民币。

  紫光股份(000938)的股票也由2009年3月前后的每股12元上下上涨至最近的15元左右。根据2010年3月31日紫光股份的收市价16.01元、紫光集团持有1158.09万股计算,该资产价值约为1.8541亿人民币。

  按目前的股价算,仅两家上市公司的价值就为5.15亿元。

  事实上,《评估报告》中已明确指出“(关于两只股票)评估结果应随市场价格变化而予以调整,在评估目的实现日企业(指紫光集团)应根据本评估原则对评估结果进行调整”,但是紫光集团在2010年3月26日股东会决议时,未按要求对资产估值进行调整,仍以《评估报告》确定的较低价格为基础进行交易。

  这份评估报告在3月26日的紫光集团股东会2010年第二次临时会议上获得了通过,并以评估报告关于紫光集团净资产的估值为基础,同意健坤集团以1.53亿元的价格认购紫光集团1.2亿元注册资本,3333.00万元计入资本公积。按照这样的增资方案,交易完成后清华控股公司持股比例为52.353%,健坤集团持股比例为35.294%。

  按照钟栗铎的估算,如果按照这份评估报告的结果为基础确定增资价格,紫光集团无疑是被严重低估。他认为,根据作为增资依据的资产评估报告所述,拥有“紫光股份”、“紫光古汉”两家上市公司,以及通州商务园、紫光国际交流中心、紫光大厦等优质项目的紫光集团净资产估值仅为2.81亿元,已属低估。如果将紫光集团的商誉纳入评估范围,评估值也应在5亿元以上。

  但紫光集团董事长宋军在接受公开采访时称,这个评估“是合理的”,是其能接受的——“对国有资产没有低估。”赵伟国则公开对记者称,“我认为高估了呢。”

  宋军还指出,本次评估的截止日是2009年3月31日,赵伟国是6月19日进入紫光集团管理层,不存在“潜伏进来”把估值搞低的事。

股权转让风波

  这一切都要从紫光集团三方股东之一的首旅集团退出说起。

  作为国内著名学府清华大学成立最早的校办企业之一,紫光集团有限公司已有21年的历史。其前身是成立于1988年7月的清华大学科技开发总公司,1993年4月,清华大学科技开发总公司改组成立清华紫光 (集团)总公司。

  2003年,清华大学整合校办产业,组建国有独资的“清华控股有限公司”作为清华校办产业的最高控股机构,是紫光集团的全资股东。

  两年后,清华控股引入外部投资者,将紫光集团由全民所有制企业改制为国有控股的有限责任公司,改制后清华控股有限公司占紫光集团股权结构的80.9%,首旅集团旗下两家公司投资4000万元人民币共占18.2%,北京市旺达网科技发展有限公司占0.9%。紫光集团当时的注册资本为2.2亿元人民币。

  改制后的紫光集团主营业务是资产管理,旗下有清华紫光古汉生物制药股份有限公司、清华紫光股份有限公司两家上市公司和30多家非上市的参股子公司。

  从2005年改制至今,紫光集团从未进行分红。一位知情者透露,由于背负了很多历史遗留下来的负债,紫光集团不太赚钱,因此没有多少盈利也就谈不上分红。正是这种长期没有回报的投资项目,让其股东之一的首旅集团萌生退意。首旅集团希望能够以不低于当初投资额的价格,收回成本并退出紫光集团。

  这个时候,紫光集团内部发生了严重分歧。

  2009年6月19日召开的股东会及董事会上,大股东清华控股在没有与其他股东沟通的情况下,直接决定引入民营企业健坤集团认购首旅持有的股份并增资——健坤集团是一家纯私营企业,创建者河南人赵伟国是清华大学1985级学生,占95%股份,另外5%股份为健坤集团副董事长李义持有。

  但仅占0.9%股权的小股东旺达网则坚持认为自己对首旅转让的股权具有优先购买权,也希望能够接盘。

  而按照《公司法》有关的规定,如果旺达网行使优先购买权,即便清华控股是大股东,也无法直接让健坤集团受让首旅股东转让的股权。

  由于大股东清华控股和小股东旺达网都坚持不放弃优先购买权,紫光集团重组停滞不前。但是出乎钟栗铎意料的是,2009年6月19日紫光集团第二届董事会第七次会议上,尽管他坚决反对,但董事会仍然任命了健坤集团董事长赵伟国为紫光集团总经理。

  此时,健坤集团尚未成为紫光集团的股东。

  在一位紫光集团原高管看来,紫光集团随后发生的一系列古怪事情,都是缘于这次对赵伟国的不正常人事任命。

人事震荡

  赵伟国上任后,开始向旗下上市公司派遣原健坤集团工作人员。

  2009年7月8日至13日,短短5天内,古汉董事长、总裁、副总裁、两名独立董事纷纷辞职。7月29日,紫光古汉临时股东大会选举李义为董事长,方继文为董事。李义原是健坤集团副董事长,现任紫光集团有限公司董事长助理;方继文原为健坤集团副总裁,现任紫光集团有限公司总裁助理。

  李义担任紫光古汉董事长后,内部就“恰好”有人“举报”原紫光古汉原高管有问题,致使公司原董事兼总裁刘箭被刑拘(后被释放)。

  根据紫光古汉公告,该公司于2009年8月27日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局 《立案稽查通知书》,称因该公司涉嫌违反有关证券法律法规,湖南监管局决定于8月26日起对公司进行立案稽查。

  在这段时间里,紫光古汉的股票也从7月27日的8.55元跌到8月20日的5.8元。

  “资产评估的结果只是一个参考值,如果真与首旅进行交易,要参考市场价值。赵伟国就是想通过让紫光集团的上市公司资产贬值来达到低价进入紫光集团的目的。”钟栗铎认为,由于紫光古汉的盘子非常小,赵伟国还可以通过对股价的拉升来达到牟利的目的。

  与此同时,紫光集团也发生了高管的震荡。

  赵伟国上任后,紫光集团副总裁刘昀于2009年7月底“被”离职。在他离职之前,原紫光集团总裁郭元林已经率先离职,此后紫光集团的总裁一职由紫光集团董事长宋军代任,后交由赵伟国出任总裁。而继郭元林、刘昀之后,负责党务、人事、行政的副总裁刘传文离职,副总裁许庆元被撤销其所兼任的财务总监职务。

  首旅集团副董事长杨华称,卖给旺达网还是卖给健坤集团其实无所谓。但是目前的口水仗已经影响了股权转让程序的正常进行。而首旅所持股份的两个买家都曾经是清华的学子,小股东钟栗铎与坚持引入健坤集团的大股东清华控股董事长宋军之间,也似乎有着一种无法为外人理解的“说不清”的纠葛。

4000万元谜团

  2009年6月紫光集团董事会委任健坤集团董事长赵伟国为紫光总经理前夕,紫光集团账面上出现了一笔4000万元健坤集团的汇款,该笔款项的支付依据、具体用途、交易条件等实质性内容从未交付紫光集团董事会或股东会进行审议,小股东、紫光集团董事钟栗铎称,对此均一无所知。

  赵伟国对此表示,当时的顺序是先开会决定增资扩股,然后他当的总经理,然后他才打的钱。

  紫光董事长宋军的解释是,“6月赵伟国进公司后感觉紫光比较危急,担心会在资金上有些问题,因此赵伟国说开一个独立的账号,先把钱搁在这儿。但紫光集团没动这笔钱,因为经营不错。在这上面对原股东、对公司没有任何经济上的损失,这事应该是公司内部的事情。”

  宋军表示,赵伟国主要是考虑进来以后要进行重组,万一哪个地方需要钱,能快速调动资金。两人讨论后,宋军告诉赵伟国 “你是总经理可以有这个权利”。

  但某知情者对此的解释是,这是健坤集团支付给紫光集团关于增资扩股的“定金”——如同买东西前先付定金是商业惯例一样。

  钟栗铎认为,如果“定金”说属实,这笔“定金”也违法违规——教育部科技发展中心2009年10月才批准紫光集团进行增资,要求先进行资产评估,评估结果上报国资部门备案后,再将具体的增资方案报教育部审批后方可执行。2009年6月时,教育部是否批准紫光集团增资尚且是未知数,此时就收取“定金”,背离了国资监管程序。

  此外,教育部批准增资后,紫光集团还应该根据公平、公开、公正的原则选择交易对手,提前收取健坤集团的定金,涉嫌暗箱操作。此外,如果一旦健坤集团增资失败,根据商业惯例,收取定金的紫光集团很可能要承担较重的违约责任。

  其后,由于增资长时间受阻,这笔4000万元的资金成了一个必须解决的财务账面上的“症结”。

  紫光集团和健坤集团接下来的动作是,通过向健坤集团借款成立合资公司的方式,让这笔4000万元的款项名正言顺。

  2010年2月2日,紫光集团召开2010年第一次临时股东会,决定公司与健坤集团投资1亿元设立北京紫光投资有限公司,紫光集团出资5100万元,健坤集团出资4900万元。紫光集团出资的5100万元中,3100万元为紫光集团向健坤集团借款,只有2000万元为紫光集团的自有资金。股东会现场,旺达网就借款成立合资公司事宜提出了质疑意见。

  钟栗铎认为,紫光集团靠借款与健坤合资设立北京紫光投资公司,以健坤投资的一年期拆借款来从事长期投资业务,资金链存在巨大风险,此举不符合各股东利益。

  当然,这都是钟栗铎的猜测。

  在这之后,健坤集团正式增资紫光步伐加快。2010年3月11日,清华控股提议召开紫光2010年第二次临时股东会,审议表决了 《紫光集团引进北京健坤投资集团有限公司为战略投资者的议案》。

记者手记

  谁的校企?

  采访中,一位知情者无奈地说,紫光集团敢依据这样一份评估报告,就是因为这份报告是教育部已经认可了的——清华控股已经可以撇清关系了。

  但这并不意味着主管部门这样做就是没有瑕疵的。

  紫光集团重组过程中可能存在的违规行为并非一天两天,在整个过程中外界很难看到监管机构在充分发挥作用。小股东称,在向包括政府主管部门在内的各方反映问题时,遭到了冷遇。

  难道只有等到家庭暴力演变成一场凶杀案的时候才会引起人们关注?

  紫光集团的重组风波或许只是全国校产乱象的一个缩影。

  清华大学的校产规模已超过100亿。保守估计,全国重点高校的校产合计不低于万亿,如果把校产的相关关联资产计算在内,这个数字会达到多少?如此大的资产规模,却因法规缺位、监督不严而处于失范状态。

  多年以来,国家为校企提供了大量政策倾斜和资金支持,本意是发挥其对科技创新的推动力,在科技成果转化和产业化,发展高新技术产业,促进我国产业结构调整以及弥补学校经费不足等方面发挥重要作用。但如果不能加强监督、规范管理,而是任由个别利益群体把校企作为谋利的渠道或损公肥私的金库,这已违背国家教育和科技发展战略的初衷。

  目前校产在行政上主要隶属于教育部财务司和科技发展中心,但因校产规模庞大且情况复杂,牵涉面广,需要更加有效的监管途径和方式,并广泛借鉴推广其他部门对经营性国有资产的管理经验,才能保证校办企业的良性发展。

  一个更令人深思的问题是,校产没有反哺教育。

  校产来源于民,应该返还于民。校产收益在很大程度上应该反哺教育,降低社会的教育成本。而目前高校学费收费居高不下、管理政企不分、科研竞争力薄弱等现象的存在,与校企反哺教育的功能没有实现有很大关系。只有通过完善相关法规、明确主管部门的权限和责任、探索出一整套行之有效的监管手段,才能有效整饬校办企业的混乱局面,实现校产反哺教育的良性结果。

作者:  责任编辑:金色年华
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