港交所谴责融创孙宏斌严重违规 涉及终止收购佳兆业事项

2017年10月30日 14:54:57  来源:澎 湃
 

  10月26日,香港交易所(“港交所”)发出一则公告,谴责融创中国董事长孙宏斌和执行董事兼行政总裁汪孟德分别违反《上市规则》及《董事承诺》,涉及2015年终止收购佳兆业事项。港交所称,孙宏斌在董事会不知情的情况下签署一份牵涉15.5亿港元赔偿的补充协议并使用公章,并且协议并没有公告,而汪孟德在知晓的情况下未向董事会披露,属于严重违规。   

  董事会不知情情况下签署补充协议   

  2015年5月28日,融创中国发布公告称,已于5月26日同佳兆业签订收购终止协议。在宣布终止收购佳兆业之前的三个月,2月6日,融创中国与佳兆业先后发布联合公告,宣布融创已于1月30日与郭氏家族签订股权买卖协议,拟以每股1.80港元的价格(总计约45.5亿港币),收购郭氏家族持有的佳兆业49.25%股权。

  按照当时约定,孙宏斌收购前提条件是公司债务重组能够顺利达成,但这一计划推行一直并不顺利。 另一方面,4月13日,佳兆业公告,前执行董事郭英成重新获任为执行董事。郭英成的回归使得融创收购交易生变。   

  直至5月28日,融创宣布终止收购佳兆业一事,但当时并未解释终止收购的原因。这也是港交所此次谴责孙宏斌的原因之一。   

  港交所认为,融创与佳兆业在2015年2月6日的联合公告中,涉及股份买卖协议和“以有条件强制性现金要约收购佳兆业其余已发行股份”没有提到补充协议的内容。   

  按照补充协议的内容,佳兆业在出现下列情况之一可以获得融创方面15.5亿元的赔偿。一方面,若融创附属公司未能达成或豁免股份买卖协议中的若干先决条件,导致股份买卖协议被终止;另一方面,如果股份买卖协议已达成,但融创附属公司未能完成该笔交易。   

  此外,港交所认为孙宏斌和汪孟德当时作为融创中国的董事,在知道有补充协议的情况下未能向董事会披露补充协议以及供董事会审批。同时,孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下,代表融创及附属公司签订补充协议及使用印章。   

  港交所公告称,孙宏斌和汪孟德未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责:未向董事会披露补充协议供其审议;没有遵守该公司有关使用公司印章的内部监控程序;未考虑补充协议是否遵守任何《上市规则》的规定;及没有考虑该公司有否就联合公告及终止公告遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定。  

  此外,港交所认为孙宏斌未有尽力促使该公司遵守《上市规则》,也未有尽力遵守《上市规则》,违反以《上市规则》附录五所载形式向联交所作出的《承诺》所载的责任。   

  港交所表示,经和解后,融创及孙宏斌、汪孟德没有就上述上市部提出的违规事项提出抗辩,并接受上市委员会向他们作出下列制裁及指令。   

  公告中提到,上市委员会认为事件中的违规情况严重:孙宏斌及汪孟德违反“上市规则”的披露规定属于严重违规,该等规定旨在保障股东及投资者的利益,让联交所上市的证券得以在有序,信息流通及公平的市场交易。   

  联合公告及终止公告未有提述补充协议,是不准确,不完整和误导。任何“上市规则”规定的公告均须符合“上市规则”第2.13(2)条的规定,以向向股东及市场提供透明度。   

  补充协议对财务影响严重:股份买卖协议若在补充协议所载的情况下终止,该公司会损失15.5亿元及可能要支付赔偿。   

  孙宏斌和汪孟德完全知道有补充协议,他们不应损害该公司的诚信,而应知晓董事会有关补充协议,好使该公司能够遵守“上市规则”的规定。此外,相关董事有责任确保投资者及公众人士知悉所有可能影响其对该公司所作评估的重要资讯及发展情况。   

  将接受课程培训   

  港交所认为,孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下签订补充协议,是不可接受的行为。各董事均须就其行动对该公司及其股东承担责任,在采取任何或会影响该公司及其股东利益的行动前,均须先行披露并寻求董事会批准。   

  融创此次违规完全是因为相关董事的行为及不作为所致。港交所认为该个案令人非常关注该公司的企业管治及相关董事是否有能力促使该公司遵守“上市规则”的规定。   

  经裁定上述违规事项(该公司及相关董事不就上述实况提出抗辩以作和解)及裁定违规性质极其严重后,上市委员会决定:   

  港交所上市委员会认为,孙洪斌及汪孟德各自须在本新闻稿刊发日期起计90日内,完成由上市部认可的其他课程机构(例如“香港特许秘书公会,香港董事学会”)所提供有关“上市规则”合规事宜,董事职责及企业管治事宜的24小时培训,以及2小时有关“上市规则”第二章披露要求(特别是第2.13条)的培训(合共26小时,统称“该培训”)。   

  在完成该培训后两星期内,向上市部提供由培训机构发出其全面遵守此培训规定的书面证明。融创在完成培训后两星期内刊发公告,确认已全面遵守有关指令。此外,融创需要向上市部提交公告的拟稿供上市部给予意见,并仅可在上市部确认再无其他意见后刊发公告。   

  截至今日收盘,融创中国报41港元/股,跌幅1.68%。

(责编:晴天)
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