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收购比例从最初的85％降至5个月前的50％，再降至如今的45％，凯雷收购徐工机械大戏可谓一波三折。而且，在收购比例降低的同时，收购价格还在不断攀升。

徐工科技(行情论坛)本周一披露，公司接第一大股东徐工机械通知，徐工集团、凯雷、徐工机械于3月16日签署第二份修订协议，通过股权转让和定向增资，徐工集团将持有徐工机械55%的股权，凯雷将持有徐工机械45%的股权。

与2006年10月16日签订的第一份修订协议相比，凯雷持有徐工机械的股权调减了5个百分点，徐工机械成为国有控股的中外合资经营企业，凯雷不再与徐工集团并列为徐工机械第一大股东。

虽然，徐工科技没有披露最新收购价格，但记者从权威人士处获悉，该价格较此前再度提高，不过具体幅度目前尚无法知晓。2005年10月25日，凯雷以相当于人民币20.69125亿元的等额美元收购徐工机械82.11％股权，折合每股收购价2.01元。一年后，凯雷与徐工集团签署第一份修订协议，同意以相当于人民币12.17132亿元的等额美元收购徐工机械40.32%股权，折合每股2.41元，较最初的收购价格提高了19.9％。

除了收购金额没有披露外，凯雷持有徐工机械45％股权中多少由收购而来，多少由定向增资而来，徐工科技也没有披露。此前的公告中，凯雷无论持有徐工机械85％股权，还是持有50％股权，都披露了具体的增资股份和认购金额，其中最初协议定向增资24164.98万股，凯雷以6000万美元认购（达到约定条件后以1.2亿美元认购），第一份修订协议定向增资24251.87万股，凯雷以58422.35万元认购。

在徐工机械董事会构成上，第二份修订协议也做了调整，徐工集团和凯雷委派的董事由第一份修订协议的5比5变为现在的5比4，而且董事长由徐工集团委派的董事担任，这意味着徐工集团在徐工机械的重大事项决策上有了绝对话语权。

一直关注凯雷收购徐工案的三一重工(行情论坛)执行总裁向文波告诉记者，他对两次修订后的收购条款还是认可的，特别是凯雷从控股徐工机械变为参股符合国家的产业政策。

凯雷或仍需要约收购徐工科技

□本报记者 何军

虽然降低收购比例后凯雷不再控股徐工机械，但是对徐工科技的要约收购义务可能仍需履行。

根据最初协议，凯雷收购徐工机械85％的股权，从而间接控制徐工科技43.06％股份（股改前），由此触发了对徐工科技的要约收购义务。一年后，凯雷与徐工集团签署第一份修订协议，凯雷对徐工机械由绝对控股变为共同控股，因此，仍然触发要约收购义务。而最新协议中，凯雷持有徐工机械的比例降至45％，同时在董事会中占有少数席位，从这个角度看，凯雷不再对徐工机械拥有控股权。在此情况下，凯雷是否仍需履行要约收购义务，徐工集团副总经理王岩松没有给出明确答案，表示可以根据相关法规去判断。对此，相关中介机构也不愿发表意见。

《上市公司收购管理办法》规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该公司的股东发出全面要约或者部分要约。目前，徐工机械持有徐工科技27.468％的股份，徐工机械控股子公司徐州重型机械有限公司持有5.975％的股份，两者合计持股量超过30％。

知情人士透露，由于凯雷收购徐工案影响较大，而且股权调减是在多方压力下作出的。因此，即便凯雷在股比上已不具优势，但仍存在通过其他安排对徐工机械具有控制力的可能，所以凯雷仍有可能被要求对徐工科技履行要约收购义务。

由于凯雷收购徐工机械时间跨度较长，徐工科技股价也从当初的3.92元升至昨日的15.49元。因此，如果凯雷继续履行要约收购义务，要约收购价格可能也将作出相应调整。

(上海证券报) 记者:何军     (C003)

作者：  责任编辑：舔田

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